公元前207年，项羽率领农民起义军一举推毁了秦军主力，这就是历史上著名的“巨鹿之战”。
项梁在整顿了军队以后，接连打了几个胜仗打败了秦朝大将章邯。项羽、刘邦带领另一支队伍，杀了秦将李由。项梁开始盲目骄傲起来，认为秦军没有什么了不起，于是对其放松了警惕。秦二世又给章邯重新补充了兵力，章邯率三十万大军驻扎在定陶，趁项梁不备，发动了猛烈的反扑。项梁在战斗中被杀，秦军乘胜挺进，渡过黄河，项羽、刘邦也只好退守彭城。
章邯打败了轻敌的项梁，认为楚军已元气大伤，就暂时撇开黄河以南一头，带领秦军北上进攻赵国，很快就击溃了赵军，又攻下了赵国都城邯郸，赵王歇弃城仓皇逃到巨鹿。
章邯派秦将王离率兵把巨鹿包围起来，自己带领大军驻扎在巨鹿南面的棘原，开始紧张备战，修筑工事。他还在棘原和巨鹿之间修筑了一条粮道，给王离的大军运送粮草。章邯打算一切准备就绪后，再出兵全歼赵军。
赵王歇见情势危急，寡不敌众，便几次三番派人向楚怀王求救，可是楚怀王却犹豫不决，因为当时楚怀王正想派人往西进攻咸阳。项羽急于想为叔父报仇雪恨，便跑到楚王府内，要求带兵进关抗击秦军。
可是这时，怀王身边有几个老臣暗地对怀王说：“项羽性子太暴躁，杀人太多；刘邦倒是个忠厚之人，不如派他去攻咸阳更稳妥。”正好赵国此时来讨救兵，于是楚怀王就派刘邦带兵攻打威阳，另派宋义为上将军，项羽为副将，带领二十万大军到巨鹿去救赵国。
宋义率大军抵达安阳，听说秦军声势浩大，他心里害怕了，不敢与秦军硬拼，于是就命令楚军驻扎在此地，想等秦军和赵军打上一阵，让秦军消耗掉一部分兵力，再进行攻击。
宋义按兵不动，在安阳一停就是四十多天。项羽急于出兵，他闯进大帐跟宋义说：“秦军包围了巨鹿，形势这样危急，两军相争，迫在眉睫。咱们必须赶快渡过河去，跟赵军内外夹击，这样一定能够打败秦军。”
宋义很不高兴地说：“我们等秦军和赵军决战后再去也不迟。“他又对项明说：“要说上阵跟敌人交锋，我比不上你；要说出谋划策和指挥大军，你就比不上我了。”项羽再与他争辩，他也充耳不闻。宋义随后还下了一道命令：“将士中如有不服从指挥的，就按军法处置！”
这道命令明明是针对项羽的，项羽听后非常生气。这时候已经是十一月，北方天气转冷，又碰巧下着大雨。楚营里军粮接济不上，兵士们受冻挨饿，都抱怨起来，而宋义却躲在帐里吃喝玩乐，把出兵救赵这件大事抛在了脑后。
项羽自言自语地说：“现在军营里没有粮食，但是上将军却按兵不动，自己喝酒作乐，这样不顾国家，不体谅兵士，哪里像个大将的样子?”
第二天，项羽实在忍无可忍，趁进帐禀报军情的时候，拔出剑来把宋义杀了。他提着宋义的人头，对将士说：“宋义背叛大王的旨意，按兵不动，现在我奉大王的命令，已经把他处死了。” 将士们大多是项梁的老部下，宋义在将士中本来就没有什么威望，大伙见项羽把他杀了，都表示愿意听项羽指挥，并推举他为“假上将军”，即代理上将军。
项羽接着又派人把宋义被处死的事报告了楚怀王。楚怀王虽然对他的做法很不满，但又无可奈何，只好封项羽为上将军。
项羽杀了宋义以后，先派部将英布、蒲将军率领两万人马做先锋，渡过漳水，抢占对岸阵地，切断秦军运粮的交通要道，把章邯和王离的军队分割开来。然后，项羽率领主力二十万大军渡河，去解救巨鹿之围。
待大军渡过了河，项羽命令将土每人只许携带三天的干粮，并且又下令把军队里做饭的锅全砸了，把渡河的船只凿沉了。他斩钉截铁地对将土说：“咱们这次打仗，有进无退，成败在此一举。三天之内，一定要把秦兵打退。”这就是“破釜沉舟“的故事。
项羽的决心和勇气对将士起了很大的鼓舞作用。楚车迅速逼近巨鹿，把王离的军队包围起来交战时士兵们个个士气振奋，越战越勇，锐不可当，无不以一当十，以十当百经过九次激烈战斗，秦军大败，死伤惨重，楚军活捉了王离，其他的秦军将士有被杀的，也有逃走的，围困巨鹿的秦军就这样被项羽瓦解了。
当时，各路将领来救赵国的有十几路人马，可是他们害怕秦军强大的阵势，都扎下营寨，避而不出，不敢跟秦军交锋，后来，听到楚军震天动地的喊杀声，都挤在壁垒上观看。他们瞧见楚军横冲直撞杀进秦营的情景，吓得瞠目结舌，个个屏住了呼吸，一动也不敢动。等到项羽打垮了秦军，请他们到军营来相见的时候，他们都脆在地上爬着进去，头也不敢抬起来，对项羽十分敬畏。
大家一致颂扬项羽说：“上将军的神威真了不起，从古至今没有第二个人能与您相比。我们心甘情愿听从您的指挥。” 从那时候起，项羽实际上就已经成了各路反秦义军的首领。
巨鹿一战，项羽率领的楚军击溃了秦军的主力，扭转了整个反秦战争的局势。不久，刘邦率领的一支队伍打进咸阳，推翻了秦朝的统治。项羽听到这个消息，急忙引兵西进，去跟刘邦争夺天下。
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