分庭抗礼的东魏和西魏，都在厉兵秣马，准备完成统一，可拓跋元氏作为东、西两魏的实际统治者，已经名存实亡，他们所充当的，不过是高欢和宇文泰的傀儡。
公元535年七月，西魏文皇帝元宝炬宣布高欢二十大罪状，并声称：“将亲率六军与丞相扫除丑恶”。而东魏孝静帝元善见也不甘示弱，宣布宇文泰、斛斯椿为叛逆，声称：“高欢将率兵百万，刻期西讨”。
此时，东、西两魏之间的战争，已经不是东魏孝静帝元善见与西魏文帝元宝炬之间的战争，而是高欢和宇文泰两位权臣之间的战争，只要将对方干掉，完成两魏的统一，剩下的那个人就可以登堂入室，即便是谋朝篡位，也不会有任何顾忌。
公元536年正月，高欢所部成功突袭西魏夏州，拉开了东、西两魏争霸战争的序幕。当年十二月，东魏高欢起三十万大军，兵分三路，会攻西魏都城长安。西魏宇文泰率军迎击。战斗中，东魏大都督窦泰兵败自杀，司徒高敖曹遇险撤退，东魏高欢所部无功而返。
此后，东、西两魏在高欢和宇文泰的分别指挥下，相继发生了公元537年的沙苑之战、公元538年的河桥之战、公元543年的邙山之战、公元546年的玉璧之战。
十年间，双方势均力敌，互有胜败。宇文泰在战场上，曾用金银财宝向东魏将领求得一条生路，而高欢也因士兵反叛，暴露了自己在战阵中的位置险些被俘。主帅的命运尚且如此惊险，至于那些拼命厮杀的将士们的命运，可想而知！
邙山之战，宇文泰仓皇败退，只要高欢大军再坚持那么一下，东、西两魏的统一大业，就会在高欢手中完成。可经过连年征战，将士们早就厌倦了战争，连乘胜追击的劲头都鼓不起来，以至于宇文泰逃走，高欢失去了仅有的一次机会。
玉璧之战
公元546年，年过五旬的高欢，亲率十余万大军围攻西魏仅数千人坚守的玉璧城，玉璧之战爆发。可以众欺寡，仍不能胜，征战多年的高欢终于在营中病倒。偏偏此时，一颗流星坠入东魏大营。自古：星坠、将死。就连高欢自己也满怀恐惧的认为：将星陨落，自己命不久矣。一时间，东魏军中谣言四起，军心大乱，戎马一生的高欢放弃久攻不克的玉璧城，匆忙撤军。返回晋阳后，高欢一病不起，公元547年正月初一，出现日食，高欢病逝，时年五十二岁。
自东魏建立，元善见被拥立为帝，到高欢离世的十三年间，孝静帝与高欢之间的关系还是比较融洽的。据说，孝静帝其人相貌英俊、力大过人、箭法精准、文采出众、气质优雅、性格沉稳，大家都说他有孝文帝的风采。可孝静帝心里清楚，自己不过是一个傀儡，和汉献帝一样，不过是高欢“挟天子以令诸侯”和对抗西魏的重要道具。而高欢也明白，只要东、西两魏这台大戏还需要唱下去，就必须保持对孝静帝应有的尊重。
高欢死后，这种君臣相得的局面被瞬间打破。接任执掌大权的高澄，不但对孝静帝日夜监视，还在酒宴上大骂孝静帝是“狗屁皇帝”，甚至让身边的人动手责打孝静帝，如此一来，东魏君臣关系迅速恶化！就算是兔子急了还咬人呢，何况一任帝王？不堪其辱的孝静帝，联合内侍，准备发动政变，暗杀高澄，可消息泄露，结果，内侍被杀，孝静帝被软禁宫中。
公元549年，高澄册立皇子元长为太子，试图逼迫孝静帝禅位。可恰此时，高澄被杀。那么，权倾朝野，连孝静帝都敢软禁的高澄究竟死于何人之手呢？说起来很讽刺，高澄之死，居然是厨师的刺杀。
这天，高澄正和宠臣谋划孝静帝禅位之事，厨师兰京进来送饭，高澄大怒：商讨机密，谁让你进来的，滚出去！吓得兰京赶紧离去，可就在他即将迈出宫门的时候，他听到高澄说：这几天晚上总梦到这家伙用刀砍我，我应该立刻杀了他！
兰京一听，亡魂皆冒，跑回厨房，前思后想，终于下定决心：左右是个死，既然你要杀我，那还不如我先杀你！于是，厨师兰京端起一盘菜，在盘子下面藏入尖刀，再次面见高澄！高澄一看，更生气了：不是不让你进来吗？怎么又来了？可厨师兰京充耳不闻，紧走两步，扔掉盘子，拿出尖刀，猛刺高澄，高澄躲闪不及，身中数刀，一命呜呼！
高澄死后，他的弟弟高洋执掌东魏大权，高洋的想法与高澄不同，高澄是要再次拥立拓跋元氏为帝，而高洋是要自己称帝。公元550年五月，侍中张亮受高洋的指使，对孝静帝说：“天道循环，有始有终。望陛下遵天道，效尧舜，尽快禅让！”
剧中 高洋
孝静帝自知大势已去，离开皇宫。两天后，高洋在邺城即皇帝位，改国号为齐，史称北齐，改年号为天保。东魏灭亡！一年后，孝静帝被杀！
相对于东魏乱局，宇文泰执掌的西魏也好不到哪里去。北齐建立后，公元551年，在位十七年的西魏文帝元宝炬病逝，其子元钦继位，是为西魏废帝。此人对宇文泰大权独揽很不满意，就串通尚书元烈，意图暗杀宇文泰。可消息泄露，公元554年，元钦被废，流放幽州，随后被杀。宇文泰另立元钦的弟弟元廓为帝，是为西魏恭帝。
公元556年，宇文泰病逝，临终前，宇文泰对侄子宇文护说：“外敌强大，可我的儿子们都还年幼，这天下就交给你了！”至此，西魏大权落入四十三岁的宇文护手中。而宇文泰的嫡长子，年仅十五岁的宇文觉被恭帝封为周公！
剧中 宇文护
万人之上的宇文护总觉得，自己的威望不如宇文泰。为走上权力巅峰，他下定决心，要将西魏恭帝赶下皇位，让宇文氏成为西魏的主人。公元556年十二月，西魏恭帝被逼无奈，宣布禅位。
公元557年正月，十六岁的宇文觉被宇文护拥立为帝，是为孝闵帝，建国号为周，史称北周，西魏灭亡。孝闵帝称帝后，封元廓为宋公，第二年，元廓被宇文护所杀！
至此，鲜卑拓跋氏政权彻底宣告结束，而鲜卑这个古老的民族，也逐渐湮灭于历史长河之中，可鲜卑人的故事，并没有结束！那些后来的鲜卑人仍在以不同的方式，闪现着鲜卑的光辉！
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