333年6月慕容廆去世，其子慕容皝继位，以平北将军的身份兼任平州刺史，总管部内。据房玄龄等著《晋书》记载慕容皝：龙颜版齿，身长七尺八寸。雄毅多权略，尚经学，善天文。
慕容皝继位之处他们慕容家族内部就爆发了一场内乱，这话要从慕容廆的几个儿子说起，慕容廆的庶长子慕容翰很能打，雄才伟略深受慕容廆的喜爱，慕容皝的亲弟弟慕容仁、慕容昭也都受到慕容廆的宠爱，这个慕容皝有点小心眼，看见父亲这个喜欢这哥仨心中也愤愤不平。
兄弟相残
慕容廆死后慕容皝继位，那哥仨知道慕容皝不喜欢他们害怕有一天被慕容皝杀害，这个慕容瀚最害怕毕竟他是庶子，就在慕容皝继位后没几个月慕容皝继和他儿子逃出大棘城，投奔慕容鲜卑的死对头段氏鲜卑处。
慕容仁看慕容皝逃走了，就更加害怕了，于是慕容仁劝慕容昭起兵废黜慕容皝。慕容皝很快就知道消息了随后就杀了慕容昭，杀死慕容昭后慕容皝派去慕容仁那里去探听虚实，想把慕容仁匡回来也杀死掉，这个慕容仁也是行军多年的行家，很快知道了慕容皝的意图于是杀死使者，向东回到平郭，随后公开反对慕容皝。
慕容仁反叛后，慕容皝派遣其弟慕容幼、司马佟寿等人讨伐他。慕容仁带领全部人马抵抗，慕容幼等大败。随后襄平令王冰、将军孙机携辽东反叛慕容皝，东夷校尉封抽、护军乙逸、辽东相韩矫、玄菟太守高诩等弃城逃回。慕容仁于是占有辽东的全部土地，自称车骑将军、平州刺史、辽东公。宇文逸豆归、段辽及鲜卑诸部都作为他的后援。
平定内乱
慕容仁反叛慕容皝，宇文部、段氏鲜卑都参与进来了，慕容皝选择首先收拾他们。不久，段氏鲜卑段辽劫掠徒河，慕容皝部将张萌迎战，打败了他们。段辽之弟段兰与慕容翰劫掠柳城，被都尉石琮击败。收拾完这些后慕容皝决定收拾辽东的慕容仁。
334年8月慕容皝亲自征讨辽东，随即攻克襄平，慕容皝斩杀了慕容仁所设置的地方官吏，把辽东大姓分迁到棘城。336年，慕容皝派封弈袭击宇文别部，大胜而还。这些外围处理掉后，下一步就是慕容仁了。336正月，慕容皝率军等从昌黎东行踏冰前进，共三百多里，击败慕容仁，随后慕容仁被俘被杀。
击败段氏、宇文部
这个段氏鲜卑，宇文鲜卑可以说是慕容鲜卑的宿敌每次都有他们的事，336年，段辽派部将李咏夜袭武兴被慕容鲜卑都尉张萌冒雨追击，擒获李咏。随即，段兰攻打柳城，宇文逸豆归入侵安晋，作为段兰的声援。慕容皝率领五万步骑迎击，打败了他们。这两位还不死心又来偷袭柳城，结果又是被慕容皝胖揍一顿。随后，慕容皝派世子慕容儁讨伐段辽的诸处城堡，派封弈攻打宇文别部，都大胜而返。
建立前燕
收拾完这些鲜卑别部，平定了慕容仁的叛乱后，慕容鲜卑暂时稳定了，337年9月，镇军左长史封弈等人认为慕容皝责任重而权位轻，应称燕王，慕容皝采纳。10月，慕容皝即燕王位，史称前燕，册立世子慕容儁为王太子。
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