1919年签订的《凡尔赛条约》对德军的军队规模做出了严格限制，德军包含军官和兵站在内，总兵力不得超过十万人，并且禁止生产坦克、装甲车等重型武器，也被禁止拥有空军。如此苛刻的条约，带给了德国人莫大的屈辱感，为了摆脱这种屈辱，德军从很早就开始秘密扩军。
1928年在威廉·格罗纳将军的推动下，魏玛共和国内阁绕过议会通过了德军的扩军法案，计划用3亿5千万帝国马克，保证组建16个步兵师的基本武器装备以及弹药供应。1932年，第二个军备计划也被通过，这一次的计划规定，到1938年德国应该有实力满足组建21个德国师所需的全部武器装备，并保有可供6周作战使用的弹药量，不过因为政局变化，这一计划并未得到执行。
之后，一个更加庞大的扩军计划取代了1932年的军队扩充计划。
新扩军计划的制定
1933年，阿道夫·希特勒正式就任德国总理。一心想要用宝剑为德国人民犁取土地的希特勒，一上台就毫无掩饰对扩充军备的需求，在1933年2月8日的内阁会议中，希特勒就宣布：“以下五年要致力于德国人民重整军备的工作，国家的每一个制造就业计划都必须从这一立足点来考虑：它是恢复德国人民的军事力量所必需的吗？”，随后大规模的扩军计划就被呈上了希特勒的办公桌。
对于扩军方案，德国内部一开始有四种方案：
建立一支20万人的小规模军队,充分装备有效的现代化武器,把服役期从12年减为6年，同时派出两万名现役和预备军官,训练和指挥庞大的国防民兵，发挥小型职业化军队的优点；
在保持不大的职业军队的同时，将一切有服兵役义务的公民征入民兵，同样也是小型职业化军队加民兵的主张；
采取和瑞士相似的民兵制度，只有少数技术兵种需要长期服役；
在普遍征兵的基础上组建庞大的军队，用庞大的数量来取得胜利。
希特勒毫不犹豫的选择了第四种，在他看来，德国不仅要扩军备战洗刷凡尔赛合约强加于身的耻辱，还要进一步向东扩张德国人的生存空间。1933年12月新的扩军计划就被制定出来，规定德军兵力将增加为24个步兵师，2个骑兵师，1个骑兵旅，1个装甲师和1个轻装甲师，到了1934年秋德军的陆军兵力总数就增加到25万人。
1935年3月16日，希特勒公开撕毁《凡尔赛和约》对德国军备的限制，宣布实行普遍义务兵役制，并要布建立一支和平时期由36个师组成的德国陆军。5月21日，德国政府颁布了兵役法,，规定凡是符合要求的德国公民从18—45岁都要服兵役。随后德国的进入军队大扩充时期。
1935年7月19日，德军总参谋部提出一项新的扩军计划，根据计划到1939年10月1日组建33个步兵师、1个山地旅、3个装甲师。之后在1936年8月，陆军又提出了“八月计划”,规定以1939年10月为期，建立32个步兵师、4个摩托化步兵师、1个山地师、3个装甲师、3个轻装师和1个骑兵旅，陆军总兵力242.1万人，可动员的师达到102个。
截止1939年9月1日入侵波兰之前，德国陆军总数已经达到275.8万人，其中现役师53个,其中包括35个步兵师、3个山地师、6个装甲师、4个轻装甲师、1个骑兵旅。拥有277万支步枪，12.68万挺机枪，1.12万反门坦克炮，4642门81mm迫击炮，2933门75mm加农炮，4845门105mm榴弹炮，2049门150mm榴弹炮，410门150mm重炮和22门210mm臼炮。
同时，德国陆军还有3195辆坦克，其中包括一号坦克1445辆、二号坦克1223辆、三号坦克98辆、四号坦克210辆、喷火坦克2辆、指挥坦克250辆。
由于凡尔赛条约的限制，1933年希特勒刚刚上台时,德国全国只有550名飞行员和250架飞机。1933年5月，德国航空部成立，由国社当党的二号人物赫尔曼·戈林担任领导，而戈林靠着他和希特勒的亲近关系，为德国空军的发展争取了大量的经费。，仅仅一个月之后，也就是1933年6月，后来的德国空军米尔希元帅就提出了纳粹德国的第一个空军发展计划，规定到1935年秋建成一支拥有600架第一线作战飞机的空军，编成51个飞行中队,其中轰炸机中队为27个。而在1933年年底，米尔希又要求到1935年10月的时候，将空军第一线飞机扩大到1600架，1934 年1月这一指标增至3715架，7月该指标再追加到4021架。不过，这些一再追加的指标，因为各种现实原因，实际上无法达到。
据西德历史学家和航空专家福伊希特尔的材料，到了1939年二战爆发前，德国空军已经拥有了4333架各式战斗机，其中轰炸机1180架、俯冲轰炸机336架、歼击轰炸机408架、歼击机771架，强击机40架、侦察721架、海军飞机240架和部分其他飞机。算是高射炮部队和空降部队，德国空军在二战爆发前夕总兵力已经到达了37万7千人。
和快速发展的德国陆军和德国空军相比，德国海军的扩张速度却极其缓慢，远远没有做好和英国皇家海军开战的准备。正如雷德尔所说:“1939年秋,就海军而言，它远没有与英国进行大规模冲突的足够装备，海面部队的人员和力量远远落后于英国舰队一一甚至全部力量亦然——他们所能做的只是勇往直前，光荣献身，从而为新的舰队开辟道路。”
而邓尼茨更是不留情面，直接说:“德国海军在战争爆发时,只是一个残缺不全的躯体。”
德国海军虽然在1939年秋没有做好战斗准备，但还是得到了极大的发展。
1933年希特勒刚刚上台就追加了海军拨款1.16亿帝国马克。到了1934年，希特勒给海军的军费总额是4.87亿马克。1935年随着《英德海军协定》的签署，英国允许德国扩充海军实力到英国海军总体实力的35%，德国海军的军费进一步增加达到6.5亿马克。到了1939年9月波兰战役爆发前夕，到第二次世界大战开始时，法西斯德国的海军共有159557人，107艘总排水量为35万吨的战斗舰艇,包括1933- 1939 年期间建造的总排水量为25万吨的86艘最新式舰艇，这样德国海军在二战全面爆发的前夕一共有战列舰2艘、重巡洋舰2艘、袖珍战列舰3艘、轻巡洋舰6艘、舰队驱逐舰22艘、驱逐舰15艘、潜艇57艘。
为了实现庞大的扩军计划，德国政府在1933-1939年间投入了大量的资金，军费预算从1933年的19亿，暴增到1939年的300亿，增长了15倍。但随着大规模的扩军，德国在战争潜力上的薄弱就越发明显。1939年，德国66%的石油、60%以上的铁矿石、80%铝矾土、30%的橡胶、70%的铜都需要进口，而像锰矿砂、钨、锑、镍、钼等战略物资，德国本土更是缺乏，可以说，除了煤和氮之外，德国工业生产的所有原料都需要进口才能满足需求，部分战略资源更是只能保证几个月的需求。
同时，由于把大量的政府财政用于军备扩张，消费工业在工业总投资中所占比例下降，从1929年平均31%下降到1939年的17%，德国民众的消费水平直线下降。
1939年德国的金额状况开始恶化，因为拒绝削减庞大的军费开支，德国政府出现庞大的财政赤字，希特勒的统治已经摇摇欲坠，此时摆在希特勒面前的就只剩下向战争前进这一条路，最终德国还是将自己拖入了战争的深渊。
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