齐永元三年（公元501年）十二月初六晚上，王珍国和张稷胆战心惊地率本部人马悄悄来到云龙门下，由事先买通的后阁舍人钱强打开门，乱兵一拥而入。
他们已经打听到，此刻萧宝卷正坐在含德殿上对着月亮吹笙，抒发对美好生活的向往，于是大队人马直扑含德殿。
萧宝卷其时确实在吹笙，曲名叫《女儿子》，估计也是凄婉柔美的曲子，潘尼子此时并不在身边，他是否也会感觉寂寞?吹了一会儿，萧宝卷觉得累了，就转身上床休息。
正在辗转反侧的时候，他隐约听到殿外有动静，还没反应过来，乱兵已经踹开殿门闯了进来。萧宝卷吓得脸都绿了，准备跳过北墙，逃往后宫避难。
怎料还没等他跳墙，跟在身边的太监黄泰平突然狞笑不已，抽刀从背后砍了过来。
萧宝卷惨叫一声，扑倒在地，这时才看清是黄泰平这个小阉害他，于是破口大骂∶ '狗奴才，你想造反吗?'废话!不造反砍你干什么
这是萧宝卷十九年短暂人生中说的最后一句话，他本想忍痛再说些什么，却被突然赶到的张稷中兵参军张齐一刀剁下了人头，连个喊疼的机会都没有。南北朝最著名的荒唐皇帝萧宝卷就这么死了，死得没有萧昭业耻辱，但足够滑稽。
从资质上来说，萧宝卷明显逊于萧昭业，但要讲政治手腕，萧宝卷深得萧鸾的真传，只要他肯用心，做个安稳的太平天子是没问题的，至少他对权力的掌控能力很强，这点非常重要。
可惜的是，萧宝卷把心思全用在吃喝玩乐上面，成天吊儿郎当，诛杀大臣，弄得人人自危，裴叔业携豫州叛国，陈显达、崔慧景兴兵谋反，萧衍襄阳起兵，最终逼得王珍国等人弑君作乱。
虽然这些人都不算什么好鸟，王夫之说他们'身为大臣，不定策于顾命之日，不进谏于失德之始，翘首以待其颠覆'，但他们都是因为在萧宝卷身上看不到希望才铤而走险的。
王夫之对萧宝卷是持否定态度的，'东昏之虐，非苍梧（刘子业）、颦林（萧昭业）之比也'。萧宝卷在位仅三年，这三年却是南朝一百六十九年中最为血腥混乱的，王夫之严厉批判∶'呜呼!君臣道亡，恬不知恤，相习以成风尚，至此极矣!'
萧宝卷的倒台，虽是他个人的不幸，却是整个南朝的幸运。自从萧鸾以来，齐朝在和北魏的较量中颓势明显，先丢北雍州，再丢豫州，战略主动权完全丧失。萧衍起兵后，北魏朝野纷纷劝皇帝元恪趁齐内乱南伐，必能统一天下，这几乎就是三国时'蜀汉伐吴，魏当乘其弊'的翻版。
元恪没有同意，以北魏强大的实力，一旦萧宝卷继续赖在皇位上，南朝有可能会被北魏打成筛子。
萧宝卷一死，南齐朝野一片欢呼，这个小变态早就该死了。张稷得手后，立刻召集百官，让大佬们签字画押，准备卖身给萧衍。其实这些大佬们除了右仆射王亮外，早就私下和萧衍勾搭上了，现在只不过走个过场罢了。
签完名后，张稷将黄绢抹上油，包了萧宝卷的人头，出城献给他们未来的新主子萧衍。虽然江陵城还有一个皇帝萧宝融，但谁都知道萧宝融只是个木偶，真正掌握最高权力的是萧衍。
江陵城的大总管不是萧颖胄么?其实早在一个月前，萧颖胄就因鲁休烈在西线骚扰江陵，忧愤成疾病故了，死时四十岁。当时因为局势飘摇不定，江陵朝廷决定秘不发丧，稳定人心，这事萧衍知道，只不过他也有意隐瞒萧颖胄的死讯。
等萧衍攻克建康后，江陵朝廷这才公开给萧颖胄发丧，赠侍中、丞相，风风光光地下葬。萧颖胃死了，萧衍心里非常高兴，毕竟萧颖胄和他只是暂时联盟，两人早晚都要为了各自利益翻脸，现在老天替他除去了萧颖胄，江东天下都是他萧衍一个人的了。
虽然建康城已经被萧衍划到自己的户头上，但因为城中形势尚不明显，他没有贸然进城，而是派吕僧珍和张弘策先进城清查府库户籍，做好建立新朝的准备工作。
现在他还需要做一件事，就是废除萧宝卷的皇帝称号。和几年萧鸾废除萧昭业一样，萧衍同样请来了宣德皇太后王宝明出来演串场戏，跑跑龙套。王宝明一介庸妪，无权无势，但她的金字招牌却价值连城。
齐永元三年（公元501年）十二月初十，萧衍以宣德皇太后的名义下令，废萧宝卷为东昏侯，皇后褚令骤和皇太子萧涌并废为庶人。
萧衍是这场战争的最大赢家，当然要吃最大的那块蛋糕，被封为大司马、录尚书事、骠骑大将军、扬州刺史，晋爵建安郡公，食邑万户。建安王萧宝夤因为要避讳，改封为鄱阳王，时兼扬州刺史的晋安王萧宝义改封为司徒，名声上好听，但实际上他们都不过是萧衍掌上的玩物。
路铺好了，十二月十九，萧衍以胜利者的姿态耀武扬威地进入建康城，入居阅武堂。随后以大司马的名义下令废除萧宝卷时代不合理的制度，并清查冤狱，建康城中一片晏然。
搞定了建康，萧衍还要收拾周边那些不太听话的萧宝卷残部，比如豫州刺史马仙埤。萧衍不想和马仙埤动武，于是先派马仙埤的朋友姚仲宾去做说客，晓明形势，劝其归降。没想到马仙埤大怒，立斩姚仲宾。
马仙埤是忠臣么?难说他不是在演戏，以便日后从萧衍那里捞条大鱼。杀掉姚仲宾之后，他哭号着遣散部下，说弟兄们家有父母，他自己做忠臣，让弟兄们都回家做孝子。随后自投大营，被萧衍的人马捆绑着来见大司马，一同被绑来的还有'宁死不降'的吴兴太守袁昂。
萧衍自然不能亏待这两位'忠臣'，给他们戴高帽;'不意今天见二义士。'马仙埤的回答很有趣∶ '小人只是一条没有主人的狗，后主（萧宝卷）给我骨头啃，我当然要为主人效命了。'萧衍大笑。马仙埤的话外音很明白，只要有骨头啃，他照样会做萧衍的忠实走狗。
经过一段时间的努力，萧衍已经完全控制了建康城，明眼人都瞧得出来，他早晚是要篡位的。但萧衍明白，饭要一口口吃。
齐中兴二年（公元502年）正月十二，宣德皇太后下令，晋萧大司马都督中外诸军事，剑履上殿、入朝不趋、赞拜不名，正式拉开改朝换代的序幕。
虽然萧衍是从雍州起兵，但其政治起家却是从建康开始的，所以建康城中的老朋友非常多。在建康官场混的时候，他是竟陵八友之一，而今一朝得志，老朋友们闻到腥味，纷纷凑了过来。
如今萧衍也需要人手，只要肯为新朝效力，来者不拒。拜黄门侍郎范云为谐议参军、司徒右长史任昉为记室参军、司徒左长史沈约为骠骑参军。沈约在官场上了混了大半辈子也没混出什么名堂，本已经死心，但没想到半路杀出个萧衍，沈约知道他的机会来了。
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他料到天下早晚是萧衍的，为了当上开国元勋，就跑到大司马府里煽风点火，劝萧衍建立新朝。萧衍不傻，哪能轻易让人抓住话柄，并不理沈约的那一套。
沈约见萧衍又想做婊子，又想立牌坊，不禁暗笑，继续劝道∶'士大夫想攀龙附凤，这也是人之常性，现在黄毛小儿都知道齐朝要完蛋了，天下非大
萧衍还是没什么反应，只随口敷衍道∶ '事关重大，让我考虑一下吧。'
沈约再劝∶'当初大司马龙兴襄阳之时，就应该考虑这事，现在大事已成，您还考虑什么?难道考虑把建安公爵的位子传给小世子吗?现在天子尚在江陵，如果有人把天子迎还京师，君臣名分定了下来，那时大司马再想做大事就来不及了。'
沈约最后一句最狠∶'天子长大，君明臣贤，到时看还有谁愿意跟着大司马您做鼠窃贼!'
这句话果然刺痛了萧衍，萧衍也知道夜长梦多，这事不能再拖。他让沈约先回去，随后把范云拽了过来，范云比沈约还要热衷名利，自然也劝萧衍称帝。萧衍让范云通知沈约，次日一早过来议事。
范云把这事告诉沈约，并约好次日在大司马府前会合，一起去见大司马，沈约微笑着答应了。第二天天刚放亮，范云就跑来了，可等了半天也不见沈约的人影。正在纳闷的时候，却看见沈约春风满面地从大司马府里走了出来，范云这才知道被老沈给耍了。
范云不好发作，只得垂头丧气地问∶ '沈公，不知道大司马将来如何安排我?'沈约大笑，举左手晃了晃，范云知道要做左仆射了，脸上笑开了花。沈约已经奉萧衍之命拟好了受禅诏书和人事安排名单，萧衍对范云明显有好感，所以他虽然来晚了，却没损失什么。
按照计划，正月二十四，远在江陵的萧宝融'顺从天意人心'，下诏封萧衍为相国、总百揆，从南豫州、南徐州、扬州划出十郡，分封给萧衍做梁公，备九锡礼，置梁国百司。
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