公元前403年，魏氏的宗主魏斯（魏国开国之君魏文侯）与另外2家的宗主韩虔（韩国开国之君韩景侯）、赵籍（赵国开国之君赵烈侯）
对周天子威逼利诱，最终得以正式成为诸侯。赵、魏、韩将偌大的晋国一分为三，赵国在北，韩国在东，魏国在西。当时周边的诸侯国比如齐、楚、秦、鲁、越等国家都将赵魏韩三国称为三晋之国。
魏文侯魏斯建国以后，魏国的国力虽然在三晋中最为强大，但是魏国的地势深处于中原腹地，十分不利于发展。因为魏的周边强邻环列，大国如齐、楚对魏虎视眈眈，小国如
宋、中山、燕
也在蠢蠢欲动，魏文侯对此深感忧虑。
因此，从魏国建立之时起，魏文侯就确立了“
以战养战
”的策略，也就是通过不间接的进攻消除敌对威胁。但是魏文侯的霸业并不是建立在穷兵黩武上的，他施展霸业的基础是要紧密地联系赵、韩两国，另拿齐、楚、秦等大国开刀。魏文侯时期，魏国还担任着
三晋（赵魏韩）
的联盟领袖，三国的关系十分密切。
魏文侯任用
李悝
变法，整顿魏国内政。这是战国时期后来各国变法的模板，后来
吴起、商鞅、申不害、邹忌
等人的变法均在不同程度上受到他的影响。其变法的主要思想有：第一、以法治国，第二、劝课农桑，第三、建设军队，第四、加强经济。
魏文侯善于任用人才，在军事和政治领域都有极大的建树。在魏文侯时期，魏国名将辈出，如吴起、乐羊、公叔痤等人。因此，魏国在军事上接连击败强敌。
魏文侯
在魏文侯一生中，魏人初步战胜了齐、楚、秦三个强敌，又灭亡了戎狄建立的中山国。
吴起率领魏军渡过黄河，在河西击破秦军四十万主力，夺取了河西，秦国元气大伤。赵魏韩的联军击破强大的齐国，掠夺到东部地区，让齐人心惊胆战。为了打击野心勃勃的楚国，魏文侯又痛击楚军，逼迫楚人南迁。从此，齐人与楚人都惧怕魏军的兵锋。魏国成为了战国七雄中最为强大的国家。
魏国的军力最为鼎盛时还要属
魏武侯魏击
执政时期。
这一时期，魏国继续贯彻着“以战养战”的策略。得益于其父亲魏文侯留下的良好局面，自身有着卓越军事才能的魏武侯将魏国的霸业又推上了一个新的阶段
。
魏武侯即位不久，就大破秦国于注城，秦国虽然贫瘠，但自春秋以来，秦人以骁勇著称，此战后魏军名震天下。魏国执着于打击秦的原因是因为秦人最为活跃。魏武侯时期，齐、楚两个大国都是为了遏制魏国的强大而与魏战斗，只有秦国人因为遭受魏国入侵最为惨烈，所以对魏国作战的意识最为强烈。
魏武侯与魏文侯
魏武侯时期，
楚悼王
意在恢复楚国的霸业，北上与魏军对抗于河南。魏武侯指挥三晋的联军一直进攻到河南省的南部（这是楚国北部边界），大破楚军，这一战让楚国人彻底见识到了魏军的实力，魏武卒“大魏铁军”的称号由此而来。但魏武侯攻楚的行为，遭到秦、齐、楚三大强国的合围，魏武侯着力于打击最为活跃的秦人，最终取胜，魏军成为强大的代名词。短短数年之内，魏军接连击破秦、楚、齐、卫、郑等国。
至此，魏军已经基本做到
东破强齐、南征荆楚、西掠秦人、威压三晋
的程度。可是魏国实施的“以战养战”的策略，其实在某种程度上导致了诸侯们纷纷站在了魏国的对立面，这就是魏国的外交被动性。一生迷信于武力而不愿意使用外交途径解决国与国冲突的魏武侯对此负有不可推销的责任。
魏武侯这位君主虽然善于用兵，但他始终没有一个明确的战略指向，他只是延续了魏文侯的方略，志向只在称霸而已。
在吴起击败秦国以后，魏军已经进入到秦国的关中平原，魏军灭秦只是时间问题。魏武侯
认为秦人不足为虑，可是他既不趁机灭秦，也不南下攻取巴蜀，居然转而与东方的齐国展开争霸。齐国毕竟是大国，幅员辽阔，
结果魏国把自己耗在了齐魏争霸中不能自拔，导致秦国度过了最艰难的时期，很快就卷土重来。
吴起
可以说，魏武侯时期是魏国军事的巅峰时期，可是也是魏国错失良机的时期，到这个时候，魏国虽然还没有衰败，却已经为后来的衰败埋下了各种隐患。
魏武侯晚年志得意满，露出了许多问题，深陷与齐争霸。特别是在他统治后期，听信谗言，猜忌臣下，导致许多人才逃亡别国，最终反过来成为魏国的心腹之患，比如吴起逃到楚国，辅佐楚悼王。
当初的魏文侯能够称霸诸侯，依靠的是人才济济、团结三晋的局面。
可到了武侯时期，三晋联盟土崩瓦解，魏国与赵、韩的战争也时常发生，国内人才流失、君主故步自封。
魏武侯去世时，魏国的霸主地位已经达到巅峰，所以
公子罃
（魏惠王）即位时，魏国的国力空前强大。魏国第三代君主魏罃志大才疏，他的野心比祖父魏文侯还要大，但是他的用人能力远远不如其祖父。最重要的是，魏罃喜好扩张，但他并没有像其父亲魏武侯那样卓越的军事能力，只是盲目地依赖强大的国力对外扩张。
魏惠王
即位时，即遭到韩、赵的大举入侵，但是都被强大的魏军击败。
等到局势稍微稳定，
魏惠王
便开始梦想加固霸业。
魏惠王
主要的想法是与日渐强大的齐国展开争霸，毕竟当时田齐已经取代姜齐，成为新的强国。然而当时的局势已经不容乐观，不只是齐国，长期被魏国欺压的秦、楚都开始调转矛头一致性地对抗魏国，
对此浑然不知的
魏惠王
还沉迷在被秦、赵、韩、陈、鲁、卫国供奉为盟主的虚幻霸业中。
魏惠王
纵观
魏惠王
的一生，最主要的失误有2个，都在用人上，这是导致后来魏国衰败的直接原因。
第一、
魏惠王
任用名将
庞涓
，但是他却让庞涓的世仇
孙膑
脱魏入齐。孙膑入齐，犹如鱼群入海，猛虎归山。
受到庞涓迫害的孙膑下决心辅佐野心勃勃的齐威王攻魏
，最终在马陵重创魏国主力，击杀庞涓（一说自刎），齐国则取代魏国成为新的霸主。
第二、
魏惠王
违背
公叔痤
的遗言，既不重用
商鞅
，也不杀死商鞅。
导致商鞅入秦，辅佐秦孝公。本身已经衰败了秦国卷土重来，不仅攻取河西
，使得魏文侯、魏武侯几十年在河西的经营毁于一旦，更使得秦国成为魏国的心腹大患。
魏惠王
时期，魏国与赵、韩两国关系不定，而与齐、秦两国战事频繁。因为三晋之间内斗的缘故，魏国腹背受敌，所以在与齐、秦争霸中受制于人，不能使出全力，这是魏武侯当初遗留下的恶果。
三晋中最先与魏爆发巨大冲突的是赵国。经历公孙仲连变法后的赵国不甘心长期成为魏国的附庸。
为了争取向东发展，赵国首先攻击卫国，而卫国则求救于魏，于是魏国依靠强大的国力围攻赵国，大破赵军。
趁着魏军主力尽出的机会，齐、秦先后出兵趁火打劫，想要试探性地接触魏军的战力。一开始，西部秦军顺利攻取魏国河西的少梁，而东部齐军则采用“围魏救赵”的方略在桂陵用伏击击败了庞涓率领的数万魏军。
恼羞成怒的
魏惠王
不甘心霸业受到挑战，先后出兵讨伐强大的齐、秦，用武力迫使两国臣服，看到魏国依然强大，齐、秦都向魏国割地求和。
这时，
魏惠王
又被胜利冲昏了头脑。魏国的封爵本是侯爵，开国之君魏斯为魏文侯，周朝诸侯国君最高的封号只到公爵为止，
可是当时周天子势微，野心勃勃的
魏惠王
于是冒用周天子才能使用的王爵，是为魏惠王。
魏惠王
称王后，与韩国关系迅速破裂，不愿看到魏国进一步强大的韩国反叛，两国爆发战争。
马陵之战纪念碑
在韩魏长达一年的战争中，齐国以“救韩”为名偷袭魏国后方，不敢与骁勇的魏军正面交锋的齐军依靠伏击战又在马陵一带重创魏军，魏军阵亡10万人以上，魏武卒的尸体将山中的沟壑都填满了，魏军主帅太子魏申被齐军俘虏，名将庞涓则战死于军中（一说自杀）。接连失利导致了魏军的东线主力消亡殆尽，齐魏的争霸以魏国惨败而告终。
魏军东线惨败之际，西边的秦国趁火打劫，在河西对魏国发动猛烈进攻，西河、上郡全部失陷，魏军被斩首三万人，
魏惠王
欲哭无泪。就在齐、秦对魏发动夹击的过程中，楚国为了报多年的屈辱之仇，也发兵北上攻魏，在襄陵击败魏军，掠夺魏国八座城池，楚人再次进军中原。
此后，魏国一蹶不振，史称魏“
东败于齐，西丧秦地七百余里，南辱于楚……”
，魏从战国第一强国沦为一个受人欺凌的二流国家，长期受到秦、楚的入侵。魏惠王当初即位时，魏国的国力正是如日中天，是中原的霸主。但魏惠王去世之前，魏国已经虚弱不堪，中原的霸权争夺已经辗转于齐、楚之间。为了图存，衰弱的魏国游离于秦、齐、楚等大国争霸的夹缝中寻求生存，先后沦为齐、楚等国的附庸。
孟子
晚年的魏惠王向
孟子
请求强国之道，他伤心地对孟子说道：“
寡人不馁，兵三折于外，上将死，太子被俘……”
可见魏惠王晚年对自己的战略失误感到痛心疾首。
其实，魏国的衰败主要原因是其君主的决策失误，次要原因则是各大强国的轮流进攻。身处四战之地的魏国要存活下去，可以依赖的只有魏文侯立下的“以战养战”的策略，可是这样便造成了自己在国际外交上的被动。因此，在战国七雄中，像魏国这样身处中原腹地的国家，想要维持长久的霸业是非常不容易的，如果不能统一各国，那么自身很快就会覆灭。
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