法海为生丨公司丨图解公司丨公司法人人格否认（最高院2021年-2022年做出的九民纪要相关指导案例详解 - 第五部分
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通过原、被告双方具体举证、质证及法院的论证，从公司账号转账行为、公司经营管理活动、公司股东变动及公司审计报告等角度认定人格混同的案例。
今 日 部 分
本 期 内 容 安 排
本期具体展开分析一个案件，被告公司账目已经完全打开的情况下，从原、被告及法院的角度，如何在一个法人人格否认的案件中举证、质证。
1、（2019）粤03民初3006号
图 示 总 结
本案中，根据一审认定的事实情况，被告公司股权一直在夫妻手中控制，原告主要从公司银行账号的流水和账目入手拟证明被告公司法人人格混同，法院也有的放矢就争议款项相关问题进行了相应论证。
图 示 说 明
人 格 混 同
（1）原告主张（人格混同）：
A.公司银行账户向股东之一（被告2）个人转账21笔、金额合计580余万元，仅写往来款没有原因，还有其他若干款项备注报销款。
B.公司银行账户向股东之一（被告3）个人转账多笔，远高于工资。
（2）被告主张（非人格混同）：
A.公司银行账户所有信息均备注相应款项性质；
B.被告2还向公司增资或转账126万元；
C.甲某曾向公司转账490万元，备注投资款。
（3）法院要求：
就原告主张的争议款项，法院要求被告补充提交相关记账凭证加以证明。被告提供相关款项的记账凭证及相关会计账册等证据及说明。
（4）法院认定：
被告公司提供的经营期间银行流水及会计账册，初步显示：公司与股东之间往来均由账目记载，财产区分，人格不混同。
2、（2021）最高法知民终380号
图 示 总 结
本案精彩部分是二审，分别从证据和法院认定两个角度进行展开解析。
图 示 说 明 - 证 据 方 面
公司记账凭证、账号转账及580万元
（1）原告主张：
A.记账凭证是公司单方作出、单方保管，没有第三方机构进行审计备案，记账凭证无负责人签字，不能相互印证。
B.银行流水及会计凭证，均为“往来款”，仅证明资金流，不能证明债权债务关系，不足以证明独立。
C.580万流水，不能证明债权债务关系，不能证明被告与公司财产分离。
（2）被告反驳：
A.甲某向公司转账490万，备注投资款，是债权投资行为。
B.公司转给被告2的580万，其中包括：490万和90万元。
490万元是由被告2给甲某后，被告2取得甲某对公司490万债权，抵销被告2对公司490万债务，有公司审计报告、记账凭证。非被告2利用公司财产偿还个人债务的行为。
剩余90万元为被告2的借款。
（3）法院认定：
A.公司提交记账凭证，基本事实可以证明账户独立。公司与股东之间资金往来有相应财务记载，现有证据不足以认定混同。
B.公司日常运营支出较大，主要用于员工工资和办公用房相关项目，490万元款项由公司支付给被告2，再由被告2支付给甲某进行债权债务抵消的行为，使得公司收支基本相抵，被告2等股东并无明显侵占公司财产的客观行为。
公司经营管理
（1）原告主张：
A.公司成立6年未开展任何方式经营活动。
B.公司办公人员少、地址变动频繁、法人为亲属轮流更换。
（2）被告反驳：
公司由兼职会计代记账，存在部分瑕疵，但原股东在认缴出资内承担出资义务。
公司股东变更
（1）原告主张：
被告2和被告4为夫妻，其利用股东有限责任逃避债务。
（2）被告反驳：
A.变更股东和法人不是认定公司与股东构成人格混同的法定理由。
B.公司股东认缴期限尚未到期且公司正常存续，具有独立承担责任的能力。
C.股东常规变动，不能认定是逃避债务的行为。
D.股东为夫妻关系，其与公司之间有明、清晰的债权债务关系。且没有在婚姻存续期间内以个人名义超出家庭日常生活开支范围向公司举债
公司审计报告
（1）原告主张：
A.未对独立性发表意见。
B.作出时间存疑，跨越春节，难以完成。
C.存在部分账目不清、前后不一的情况。
（2）被告反驳：
可以证明公司与股东分设不同银行账户，独立核算，证明公司财产独立于股东财产。
（3）法院认定：
因盖章缺失、部分账目记载不全、不一致或存在矛盾等问题，真实性不足以认定。
图 示 说 明 - 二审法院认定
公司人格与股东人格混同的认定
（1）根本标准：
公司要有独立意思和独立财产。
（2）综合考虑：
多种因素，不能因一种情况直接认定。
公司与股东之间的资金
（1）公司与股东之间的资金借贷/借用：
不必然属于股东无偿使用或偿还股东债务。
（2）本案中490万：
A.对公司而言，是公司无偿使用甲某490万元资金，后经被告2向甲某转回。
B.对被告2而言，其明确认可490万元是公司向甲某的还款，不是公司支付给被告2个人的款项。
C.490万元的转入和转出，对公司而言没有减少资产且没有降低公司偿债能力。
（3）本案中其他90万：
A.公司已记载为被告2的借款。
B.被告2还有向公司转入大笔资金的行为（不是只从公司拿钱而不给公司钱）。
公司与股东之间的财务记载
（1）有财务记载的：
A.一般能证明公司与股东之间有借贷/借用的法律关系，公司与股东之间是两个独立民事主体。
B.一般不构成混同。
（2）没有财务记载的：
A.股东有可能无偿使用公司资金、财产。
B.由此可以证明公司人格不独立，已经沦为股东的工具和另一个自我。
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