本文的主要内容是公司治理中的激励和约束机制。
对于人才的利用，企业家已经认识到股权激励的重要性，也常邀请律师设计方案。股权激励被视为公司稳定发展、创造价值的良药。
同时越来越多的组织或个人加入股权激励设计者的行列，用自己的认知和理论为企业制定激励机制，不能说眼花缭乱，但也是各显神通。
那么， 企业家如何将自己对人才激励的想法转化为有效的治理机制呢？
真正的智慧往往是简单相通的
一、马斯洛理论
马斯洛需求层次理论是人本主义科学的理论之一，将人类需求从低到高按层次分为五种：生理需求、安全需求、社交需求、尊重需求和自我实现需求。
在公司治理中，马斯洛需求层次理论对我们制定激励机制有先导作用，被激励对象现时的需要，是激励机制介入的有效切入点。
每一层次的具体需求可以在网上查阅。
激励，不是采用越先进的方式越好，有用比先进重要。
二、股权激励
激励的方式：
从广义的角度切分，激励的方式有内部激励和外部激励。
内部激励包含物质激励和控制权激励；外部激励包含市场激励和声誉激励。
物质激励的方式被采用的最多。
物质激励又包括年薪制、在职消费、股权激励等，我们重点分析物质激励方式中的股权激励。
股权激励：
股权激励，顾名思义即给被激励对象股权，从而使激励对象以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险。股权激励可以使被激励对象更多的关心公司的长期价值。
股权激励的种类包含经营者持股、期股、股票期权、虚拟股票、限制性股票、影子股票、高额退职金等。
① 经营者持股
经营者持股是指让经营者持有一定数量的本公司股权或股份。在现实中，即让公司高级管理人员直接持有公司股权或股份，成为公司真实明确的股东，具备法律规定的股东身份，享有股东权利。
高级管理人员取得股权的方式为无偿赠与、优惠购买或自行购买。
显然，这样的地位不是一般的高级管理人员能做到的。
经营者持股对高级管理人员的质量、进取心、对风险的态度、知识的累积程度、应用技术的能力和创造价值的能力都有极高的要求。
因为，经营者持股本质上将其雇佣身份变更为了公司所有者身份。
欲戴王冠，必承其重。
② 期股
期股是公司给予激励对象优惠的分期购买股份的计划，在期限未到之前，激励对象享有该股份的收益权和表决权，但不享有所有权。
激励对象分期分批的按约定价格购买该股份所有权，全部期股变为实股后，履行工商变更登记手续。
购买股份的资金来源主要为股份分红，在约定期限届满前，所有权是虚的，分红权是实的。要想把期股变为实股，前提条件必须是把企业经营好，有可供分配的红利。
显然，期股是一类长期激励的方式，将激励对象的利益与公司发展利益直接挂钩。公司有盈余，激励对象才有购买股份的资金。
努力工作成为被激励对象的选择，这就达到了激励的目的。
③ 股票期权
股票期权是给予经理人员在将来某个时期购买公司股票的权利，从期权中获利的条件是公司股票价格超过股票期权的执行价格。
股票期权被称为“金手铐”，是上市公司的激励制度，本文主要分析有限责任公司能选择的激励方式，故不再详述。
④ 虚拟股
虚拟股是指公司授予激励对象一种虚拟的股份，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股份升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
虚拟股的本质是股东分红权的转让。
虚拟股的优点是不会影响公司的总股本和股本结构，能防止家族股权被稀释，虚拟股持有人的收益相对稳定。
以此来讲，大多数企业想要实现的股权激励方式更接近于虚拟股激励的方式，这是中小企业家族式经营的股份结构决定的。
以上是我们在与客户交流过程中，客户需求最高的，并且能够适用于中小企业现状的激励方式。
然而，对于股权激励，我们依然强调：慎用。
三、回归本质
通过以上可知，股权激励的形式多种多样，通过不同的交易结构达到引导、激励、创造价值的作用。
我们要，穿透这些外在的表现形式，直接抓住股权激励的本质：
所有的股权激励，本质上是附条件的股权转让合同，是合同。
所有制定、设计股权激励方案的着手点都是对「附条件」这一项要素的组合：简单的股权激励，条件少一点；复杂的股权激励，条件多一点。
但是我们依然再次强调慎用股权激励。
听起来这么好的东西，为什么慎用？
首先回答一个问题，比如聚美公司在招聘时，面对高素质的人才会开出期权的条件，这是一种激励，我们现在直接拿来期权用到自己的公司，行得通吗？
我们相信，聚美这一类公司的期权制度，是公司治理体系中所有制度中的一种，我们的公司有这样一个运行期权制度的体系吗？我们只将这样一项期权制度拿来就能让公司成功吗？
缺少合适的土壤，再茁壮的种子也开不出惊艳的花。
在没有健全的公司治理体系的环境下，直接开展股权激励，那是「拿来主义」。
结合实践，以下问题的答案都回答「是」，则具备股权激励的基本前提：
1、 公司登记的股东是否是公司的真实股东？
2、 公司登记的法定代表人是否真正能代表公司？
3、 公司登记的执行董事/董事长是否是实际的执行董事/董事长？
4、 公司登记的高管是否与实际一致？
5、 公司登记的监事是否实际中是否是监事？
6、 公司章程是否根据公司实际情况制定？
7、 公司内部能否真实披露财务信息？
9、 公司的组织机构和职责分工是否清晰明确？
10、公司是否建立内部股东纠纷解决机制？
公司治理基础建设好，是股权激励成功的一半，这个观点赞同吗？
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