承债式股权转让，债权债务要剥离

股权转让过程中，收购方为了规避收购股权后公司的债务风险，或收购股权的目的就是为了取得公司的某项目特定资产，在收购过程中通常会与转让方约定“协议约定时间以前的债权债务由转让方负责，协议约定时间以后的债权债务由收购方负责”的方式。这种方式下，一般会涉及到将公司的债权债务首先要从公司剥离然后在进行股权转让的问题，剥离过程中一般涉及以下一些事项和问题。

         

首先，应清理需要剥离的债权和债务，以公司名义分别通知债权人和债务人关于债权债务转让金额及受让人等信息，并要求债权人和债务人均签署金额核对一致、同意转让的意见。

         

其次，对与债权人和债务人核对一致并取得的同意转让的债权债务，公司进行会计处理，将其均全部归属于需要承担转让前债权债务的股东名下。例如在其他应收款下归集核算：

借：其他应收款—原股东承担转让前债权债务

借：应付款项—债务人

贷：应收款项—债权人

         

公司股东也相应进行的会计处理，确认债权、债务：

借：应收账款—债权人

贷：应付账款—债务人

贷：其他应付款—承担的转让权的原公司债权债务

         

第三，对“其他应收款—原股东承担转让前债权债务”归集的金额处理，实现对原债权债务的剥离。

如果“其他应收款—原股东承担转让前债权债务”是贷方余额，属于公司应付原股东的债务。如果公司存在可清偿的资产，则公司直接用该资产清偿该该项负债即可；如公司不存在可用于清偿的资产，此时应决议修改公司章程，豁免公司对股东债务，将该金额作为股东对公司的资本性投入，并要求公司将该豁免额计入资本公积，将该项债务剥离。

         

如果“其他应收款—原股东承担转让前债权债务”是借方余额，属于公司应收原股东的债权。如果股东可清偿该债权则直接清偿即可；如不可清偿，则此时应决议修改公司章程，公司履行减资程序，按该金额减少股东对公司的投资额，将该项债权剥离。