财富是永恒的话题，财富的创造、管理和传承关系到我们每个人。据《2017中国私人财富报告》统计，国内个人持有的可投财富已高达165万亿元。《史记·货殖列传》记载“无财作力，少有斗智，既饶争时，此其大经也”。在造富阶段，要辛勤工作、斗智斗勇和提前布局。在财富管理阶段，资产配置是保值增值的主要手段。股权（PE），是资产配置中重要的一环。
报告站在LP的角度对股权投资的术语进行了介绍。请重点查看文初的“LP视角基金结构图”和“LP视角投资流程图”。
内容目录
LP视角之股权投资术语
1.有限合伙人（LP, Limited Partner）
2.合格投资者
3.普通合伙人（GP, General Partner）
4.股权投资基金（PE, Private Equity）和创业投资基金/风险投资（VC, Venture Capital）
5.托管人
6.契约型、有限合伙型和公司型基金的特点
7.股权母基金（FOF, Fund of Fund）
8.投资标的公司的融资阶段和发展阶段
9.并购基金（M&A Fund, Merge and Acquisition Fund）
10.投资意向协议（TS, Term Sheet）和基金合同中LP需关注的要点
11.对赌协议和回购条款
12.门槛收益率（Hurdle rate）和管理报酬（Carry）
13.Call款制（Capital call）、认缴金额和实缴金额
14.内部收益率（IRR, Internal rate of return）
15.管理费和业绩报酬的收取比例和基数
16.认购费
17.回拨条款（Claw back）
LP视角之股权投资术语
图1：LP视角基金结构图
来源：海银财富研究部
图2：LP视角投资流程图
来源：海银财富研究部
1.有限合伙人（LP, Limited Partner）
根据《合伙企业法》，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成；有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。本文所提及的LP系指有限合伙型基金的LP，GP系指有限合伙型基金中担任管理人的GP。
LP指有限合伙企业中的有限合伙人，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。股权投资基金（PE）的出资人应当为具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者。LP主要包括个人投资者（高净值客户）、工商企业、金融机构、社会保障基金、企业年金、社会公益基金、政府引导基金、母基金等。
PE针对合格投资者，投资的门槛起点是100万，由于人数的限制，有些募集资金量较大的基金门槛是1000万起。一般资金有锁定期，约90%的基金存续期大于5年。
2. 合格投资者
不同市场的合格投资者认定标准不同，根据中国证监会的规定，PE的合格投资者，单位投资者要求净资产不低于1000万元；个人投资者要求金融资产不低于300万元或最近三年个人年平均收入不低于50万元；投资于单只PE的金额不低于100万元。
金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品和期货权益等。
3.普通合伙人（GP, General Partner）
GP对合伙企业债务承担无限连带责任。常见的GP是PE和VC管理人，比如深创投、IDG、九鼎和鼎晖等。GP的收入主要来自于管理费、业绩报酬(Carry)和跟投收益等。
按照国务院财政金融法制司的《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》，私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。管理人不得兼营与私募基金无关或者存在利益冲突的其他业务，在中基协登记后6个月内必须备案首只私募基金；所管理的私募基金全部清盘后，12个月内必须备案新的私募基金。
4. 股权投资基金（PE, Private Equity）和创业投资基金/风险投资（VC, Venture Capital）
广义来看，PE包括投向早中期的创业投资基金（VC）和投向中后期的股权投资基金（PE），中国基金业协会已将两者放在一起统计。股权投资基金的叫法比较多，广义来看，是一回事。具体叫法有：股权投资、股权投资基金、PE、PE Fund、私募股权投资(基金)，私人股权投资（基金）、PE投资（基金），PE/VC投资、和VC/PE等。股权投资基金被称为“智慧的资本”和“发现未来的资本”。 PE的特点是“高风险高收益”，最终受益来自于企业业绩的成长和上市或者转让时的溢价。
私募就是非公开募集，PE基金投资于股权，可以投资的标的包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换的优先股和可转换债券。国际市场上，PE可以非公开方式募集（私募），也可以公开方式募集（公募）。在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。因此，所谓“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。
VC，简称风投，是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性企业进行股权投资，通过股权转让获得资本增值收益的私募股权投资基金。VC不得投资于已上市企业的股权，但是所投资企业上市后，VC所持有的未转让股权及其配售股权除外。国家对创业投资基金给予政策支持，促进创业投资持续健康发展。
PE与VC虽然在投资阶段、规模和特点上有所不同，但实际业务中两者界限越来越模糊，
很多传统上的VC机构也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与 VC项目。
5.托管人
私募基金托管人应当按照法律法规规定和基金合同约定，履行下列职责：
1)安全保管基金财产，对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产完整与独立；
2)办理与基金托管业务活动有关的信息提供事项；
3) 监督基金管理人的投资运作，及时提示基金管理人违规风险，发现基金管理人的投资活动违反法律法规的，应当拒绝执行并及时向证券监督管理机构报告；
4)国务院证券监督管理机构规定的其他职责。
除基金合同另有约定外，私募基金财产应当由符合《证券投资基金法》规定的基金托管人托管。基金合同约定私募基金不聘请基金托管人进行托管的，应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
6.契约型、有限合伙型和公司型基金的特点
实务中，主流是有限合伙型基金和契约型基金。契约型基金能够参与的投资者人数更多，且税收上有优势，通常嵌套在有限合伙里面；有限合伙型基金中LP出钱GP出管理，再投向标的企业。
7.股权母基金（FOF, Fund of Fund）
FOF是一种专门投资于其他基金的基金。FOF通过持有其他基金而间接持有股权等资产。投资FOF等于同时投资多只基金，虽然加了一层机构，费用有所增加；但比分别投资的门槛降低。比如，原来单只基金的投资门槛是1000万，投向这只基金的FOF门槛可能是300万。
8.投资标的公司的融资阶段和发展阶段
标的公司的发展阶段分为早期、（初创期）、成长期、发展期和成熟期。投资标的公司的融资阶段分为：天使轮（Angel）、A轮、B轮、C轮、D轮等（字母按顺序排列，有时会有“+”号，比如A+轮）、pre-IPO轮、IPO上市后再融资等。
可以简单这么理解：
天使轮：靠刷脸融资，仅有一个idea，或已经起步但尚未完成产品，模式未被验证。
A轮：有团队、有以产品和数据支撑的商业模式。
B轮：商业模式已经充分被验证，公司业务快速扩张。
C轮：商业模式成熟、拥有大量用户、在行业内有主导或领导地位，为上市作准备。
D轮、E轮、F轮融资：C轮的升级版。
并购贯穿整个融资阶段，多数出现在后期公司规模较大时。
9.并购基金（M&A Fund, Merge and Acquisition Fund）
并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金。M&A基金通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行重组改造，持有一段时期后再出售。典型的并购基金会用部分债务，比如杠杆收购（LBO，Leveraged buyout）。具体操作是：新股东出钱不多，让被收购的公司大举借债，之后拿这些借来的钱给老股东。
并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。国内的“上市公司+PE”模式就是上市公司通过PE机构并购未上市企业。
10.投资意向协议（TS, Term Sheet）和基金合同中LP需关注的要点
TS是GP与标的公司签署的，约定双方权利和义务，又叫做投资意向协议、投资备忘录、投资（框架）协议或投资条框清单。基金合同是LP和GP签署的，约定双方权利和义务。这两份文件中的要点有：对赌协议、回购条款、Call款、门槛收益率（Hurdle rate）、管理报酬（Carry）、管理费比例和基数、认购费和回拨条款（Claw back）等。
11.对赌协议和回购条款
对赌协议就是PE基金与标的公司在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现或不出现，标的公司则需提供保障措施。
对赌协议举例：业绩对赌。对赌标的通常是企业的扣非后净利润，一般是3年的净利润，比如对赌20X1年-20X3年分别是3000万、6000万、10000万，当然也有对赌收入、用户数、增长率等的。
如果标的公司未来无法达到对赌协议的约定，需要付出代价。比如陈晓与摩根士丹利及鼎晖对赌输掉永乐电器等。
有时也会对退出渠道进行约定，比如在20X2年6月30日之前完成IPO申报，否则以8%的年化利率回购等。
12.门槛收益率（Hurdle rate）和管理报酬（Carry）
门槛收益率，也叫Hurdle。业绩报酬，Carry，也就是超额收益的分成。
出于对GP的正向激励，合同一般约定在达到某一门槛收益率后，GP能拿到某一比例的业绩报酬。比如投资5000万的PE基金，约定Hurdle rate是8%，Carry是20%，4年后退出时扣除费用后变成了10,000万，也就是回报倍数为2.0倍，年化收益率IRR是18.92%。
超过了8%的门槛收益率，则GP分成Carry=(10000-5000*(1+8%))*20%=920万；LP的净收益为4080万元，加上拿回的本金5000万，共9080万元。如果基金的收益率未达到Hurdle rate，GP不能提取业绩报酬。
13.Call款制（Capital call）、认缴金额和实缴金额
也就是承诺出资制，比如认购1000万的基金份额，分批出资，首次出资400万；这个1000万就是认缴金额，400万是实缴金额。在资金筹集的过程中，GP会要求首次成立时有一定比例的投资本金到位（通常30%-40%），而在后续的基金运作中，GP根据项目进度的需要，发出（Capital call）通知LP缴纳剩余部分本金。
与资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制提高了资金的使用效率；对LP而言，资金有更长的使用时间，对GP而言，提高了IRR（内部收益率，也就是年化的投资收益率）。
14. 内部收益率（IRR, Internal rate of return）
IRR是基金年化的收益率，也是计算基金现金流时使得投资金额和退出金额等于0的折现率。未来退出时的金额=投资金额x（1+IRR）^(投资年限)。比如投资5000万的PE基金，首次全额缴款，4年后退出时变成了10,000万，也就是回报倍数为2.0倍，年化收益率IRR是18.92%。
又比如投资5000万的PE基金，首次缴款50%即2000万，第2年缴款60%即3000，4年后退出时变成了10,000万，也就是回报倍数为2.0倍，年化收益率IRR是22.44%。
15.管理费和业绩报酬的收取比例和基数
通常是2/20，即管理费为2%，业绩报酬（Carry）为20%。实际中具体的比例和基数以合同为准。
管理费的基数可以是认缴金额和实缴金额。由于基金设立第一年的运营时间不满12个月，因此第一年确认的管理费收入则为按照协议约定应收取的年度管理费金额*基金从正式设立至年底的天数/365。以实缴金额为基数的管理费通常分两种情况：一种是约定按照基金每次投出金额的3%（举例）一次性收取，则公司在基金每次实际投资时确认管理费收入；另外一种是约定按照基金实际投资金额的2%（举例）的比例每年收取，则公司每年按照基金累计投资金额乘以2%来确认管理费收入，第一年基金运营不足365天的，则按照基金实际运营天数计算当年应确认的管理费收入。
业绩报酬（Carry）的基数（举例）：在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金所投项目预计回款总额可否覆盖基金出资人的全部出资。如果测算的基金预计回款总额大于基金出资人的全部出资，则确认的业绩报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额）*约定的业绩报酬比例-已经确认的业绩报酬收入。否则，就暂不确认业绩报酬收入。
16.认购费
认购基金时收取的费用，分为价内收取和价外收取。价外收取的认购费不计入基金财产，也不算LP的认购份额；比如LP认购100万的PE，认购费为1%，需要交纳101万，认购的份额为100万，基金财产为100万。价内收取的认购费计入LP的认购份额；比如LP认购100万的PE，认购费为1%，需要交纳100万，认购的份额为100万，基金财产为99万。
17. 回拨条款（Claw back）
Claw back, 就是GP在先行向基金收取业绩报酬后，如果基金最终的整体回报未达到协议约定的GP收取业绩报酬的收益率条件，或者基金的整体回报虽然达到GP收取业绩报酬的收益率条件，但先行收取的业绩报酬大于按照基金最终整体回报计算可以获得的业绩报酬的，则GP需要将先行收取的业绩报酬或者多收取的业绩报酬退还给基金或LP。
举例来说，比如随着项目逐渐退出，当时预计的收益率高于门槛收益率，GP先行收取了业绩报酬200万（举例），但最后两个退出项目遭遇意外，导致最终整体收益率没有超过门槛收益率，LP向GP收回200万的业绩报酬。
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