Xxxxxx有限公司
投资合作协议
甲 方：
法定代表人：
住 址：
乙 方：
身份证号：
住 址：
丙 方：
身份证号：
住 址：
为了推动“xxxx”项目的体系建设和市场开拓，各方就“xxxx”的投资合作事宜经平等协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规规定，结合各方投资者的实际情况，订立本协议。
第一条 释义
除法律法规以及本协议另有规定或约定外，本协议中的词语及名称的定义及含义以下列解释为准：
1、“各方”，指本协议项下的投资方（甲方、乙方和丙方）
2、“注册资本”指在公司登记机关登记的股东认缴的出资额。
3、“工商变更登记”，指在投资方的投资款支付完毕后，在相关登记机关登记薄或档案中备案台中的相关信息的变更登记。
4、“损失”，指守约方因违约方的违约行为导致的损害、花费，包括但不限于合理的诉讼费、保全费、诉讼担保费、律师费等为实现维权而支出费用以及基于本协议产生的任何主张的、任何后果性的、间接的、惩戒性的、惩罚性的损失。
5、“生效”指本协议发生法律效力并在协议各方之间产生法律约束力的事实。
6、“投资完成”指本协议中的投资方按照本协议约定履行各自的出资义务即视为投资完成。
7、“元”指中华人民共和国法定货币人民币元。
8、除非另有说明，否则本合同所提及“条”、“款”或“附件”仅指本协议下的有关“条”、“款”或“附件”。
9、本协议中的条款标题仅为方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第二条 公司概况
经各方投资者协商一致，确定拟设立公司基本信息如下，但实际将以工商注册登记信息为准。
1、公司名称：
2、公司地址：
3、公司经营范围：
4、公司经营期限为 年。公司营业期限自公司营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月可视情况办理继续经营或解算手续。
第三条 投资合作方式
各方同意新设公司注册资本为人民币 万元，具体投资合作信息如下：
1、本协议签订时各方股东具体信息如下所示：
序号
投资人姓名或名称
住所或注册地址
身份证号或营业执照注册号
1
xxx
2
xxx
3
xxx
2、各方股东持有公司股权比例及出资信息如下：
（1）新设绿咖公司总投资拟定为人民币 万元，其中甲方股东以品牌、技术以及经营场地（建筑用地使用权及附属地上建筑物使用权，以下简称“出资标的物”，出资标的物信息祥见附件）作价 万元），持有新设公司的 %的股权。
（2）乙方股东以现金出资 万元，持有新设公司的 %的股权。
（3）丙方股东以现金出资 万元，持有新设公司的 %的股权。
（4）各方同意投资设立公司的工商登记注册资金为人民币 万元，超出注册资本的实际投资款将列入公司资本公积。
3、各方股东以非货币入股的应当依法办理其权属的移交手续，以货币出资的，应当将货币出资足额存入以下为成立公司开设的账户中；
开户行：
开户名：
账 号：
4、上述银行账户在公司设立前由甲方管理；在公司设立后，将涉及的相关投资款项转至公司专用账户中。
第四条 公司管理架构
1、股东会
公司股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会依照《公司法》等法律法规及本章程的规定行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准执行董事的报告；
（4）审议批准监事报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8）对发行公司债券做出决议；
（9）对公司变更公司形式做出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或提前终止经营做出决议；
（11）修改公司章程；
（12）审议法律或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会议事规则：首次股东会会议由甲方负责召开；公司股东会事项按各方股东持股比例进行表决。上述第（7）、（9）、（10）、（11）项为“公司重大事项”，需经代表公司三分之二以上表决权股东同意方可决议通过，其余事项为一般事项，经代表公司过半数表决权股东同意即可通过。
2、执行董事
各方股东一致同意，公司不设立董事会，执行董事由 甲 方担任，执行董事为公司法定代表人，执行董事任期三年，可连选连任。执行董事行使以下职能：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）制订《公司章程》的拟定、修改方案；
（10）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
3、公司总经理由 方委派，总经理对执行董事负责，其有权行使下列职权：
（1）主持公司全面工作，向执行董事报告工作；
（2）组织制定、实施公司年度经营计划；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）制定公司的具体规章制度；
（5）拟订公司税后利润的分配方案；
（6）提请执行董事聘任或者解聘公司副总经理；
（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）公司章程或执行董事授予的其他职权。
4、公司不设监事会、设监事两名，监事由乙丙双方各委派一员进行担任，监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
（3）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（6）向股东会会议提出提案；
（7）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
5、公司其他高管人员按照公司法的规定进行聘任或解聘，上述执行董事、总经理、监事均须不存在《公司法》所规定的不得担任董高监的情形。
第六条 利润分配及亏损承担
1、公司成立后，各方确认的投资项目所获得的利润原则上由各方按照各自持股比例进行分配，但最终分配方案由股东会根据公司实际经营情况进行制定。
2、公司成立后，如经营产生亏损由各方按照各自持股比例进行分担。
3、各方同意公司的利润分配在每年度 月进行，具体实际分配时间由股东会决定。
第七条 特殊约定
各方出于公司长期经营、稳定发展的目的，各方一致同意各方股东将受如下限制：
1、各方同意自公司设立之日起三年内持有的公司股权处于锁定状态（以下简称：“锁定期”），未经过其他各方股东一致同意，任意一方股东不得对其所持股权进行任何形式的处置行为(包括但不限于质押、信托、转让等)。因有直接证据表明其他股东、公司损害一方股东利益，该方股东为维护其合法权益而进行的处置股权的行为不受本条限制。
2、如发生股东退股事宜时，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得其他股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效。如发生退股无效情形的，拟退股方仍应享受和承担相应的股东权利和义务。
3、股东结清与公司存在的债权债务关系后方进行退股的，公司其他各方股东具有优先受让权（如二方或二方以上股东均行使优先受让权，则按行使优先受让权的各方股东按各自持股比例进行受让）。
4、如其它方股东均放弃行使优先受让权的，方可由外部第三方进行股权受让；若增加第三方入股的，则受让的第三方应承认并遵守本协议，分享和承担本协议下股东的权利和义务；具体股权转让事宜由退股方股东自行协商决定。
5、若公司后续需要进行筹资，原则上由各方股东按持股比例筹资，如股东不按持股比例进行筹资的，则各股东持股比例将做相应的增加、缩减，具体筹资办法由全体股东协商确定。
第八条 合同的终止
1、在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：
（1）本协议签订后3个月内，公司的设立未能经过相关政府部门的批准.
（2）公司因严重亏损而不能继续营业；
（3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使公司无法继续营业；
（4）各方协商一致同意提前终止本协议的。
2、本协议被提前终止的，如公司尚未成立，则扣除成立公司期间的费用，各方按照出资比例收回各方出资款；如公司已成立，则按照公司法的规定进行清算，公司清算后的剩余资产由各方按照各自出资比例进行分配。
第九条 违约责任
1、除本协议另有规定或协议各方另有约定外，因一方违约导致公司设立不成的，违约方承担一切设立公司所需费用，并承担守约方因此导致的全部损失。
2、任意一方违反本协议约定给公司或守约方造成的损失，各方按本协议规定的方式进行处理，如本协议未作规定的，按守约方实际遭受的损失向违约方进行追偿。
第十条 其他
1、本协议自各方签字盖章之日起生效。
2、在签署本协议后，各方股东对签订本协议前所做出的任何口头或书面的约定和承诺，如有于本协议项下条款相冲突的将以本协议的规定为准。
3、本协议未尽事宜，由各方签订补充协议予以明确。本协议履行过程中如发生争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签订地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
4、本协议签订于 省 市 区。
5、本协议一式 份，各方各持壹份，具有同等法律效力。
（以下无正文，未签字盖章页）
各方股东签字盖章确认：
年 月 日
附件一：甲方出资标的的具体信息：
（1）建筑用地使用权信息
a、建筑用地位置及范围： ；
b、建筑用地面积： ；
c、建筑用地性质： ；
e、建筑用地使用期限： ；
（2）附属地上建筑物使用权
a、现有建筑物： ；
b、拟新建建筑物： ；
c、其他附属物： ；
（3）相关协议
