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问题 2. 关于出资瑕疵及实际控制人
根据申报材料：（ 1 ） 2008 年张岳公、范希骏、吴秉昆、徐新锋、乔梁及罗武贤（以下称创始股东）设立公司时因资金缺乏，由徐新锋和乔梁分别从杨志强处借款 600 万元和 400 万元，完成公司注册资本的实缴和验资，当月公司即偿还杨志强全部借款及银行利息合计 1,000.20 万元；（ 2 ）公司设立时的工商登记股东为徐新锋和乔梁，创始股东于 2008 年 10 月、 2009 年 4 月通过股权转让将各方持股比例调整至各方约定的比例（吴秉昆由其配偶徐丽菊持股），均为无偿转让；（ 3 ） 2010 年 12 月，乔梁、徐丽菊将其持有的公司全部股权转让给罗武贤，但两人未配合中介机构对历史沿革事项进行访谈确认；（ 4 ） 2008 年 8 至 9 月，股东通过垫付公司装修、设备采购款项形式合计冲减借款 240.80 万元， 2008 年至 2015 年张岳公、罗武贤多次以货币方式向公司偿还前述借款剩余差额部分共759.40 万元，张岳公于 2021 年 6 月向公司支付 240.60 万元夯实前述冲减还款行为。据此，张岳公合计还款 720万、罗武贤合计还款 280 万，两人自愿为其他创始股东承担还款义务，不会向其他创始股东主张还款权利；（ 5 ）罗武贤曾任发行人董事、报告期末持有公司 6.68% 的股份。
请发行人说明：（ 1 ）借款完成出资验资再归还相关款项是否构成抽逃出资，是否构成重大违法违规行为，对本次发行上市的影响；（ 2 ）创始股东之间的持股比例通过多次转让才调整完毕的原因及合理性，结合乔梁、徐丽菊未配合访谈等情况，说明创始股东股权比例调整是否系各方真实意思表示，是否存在其他利益安排、纠纷或潜在纠纷；（ 3）罗武贤在发行人处的任职及发挥的作用，离任董事的原因，其与张岳公是否构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动关系；（ 4 ）结合上述出资瑕疵、股权转让中存在的问题等，充分分析说明实际控制人所控制的发行人的股份权属是否清晰，是否可能存在与控制权相关的潜在权属纠纷。
请保荐机构、发行人律师：（ 1 ）对上述事项进行核查并发表明确意见；（ 2 ）对乔梁、徐丽菊未配合访谈的替代核查程序，认为两人股权不存在争议、纠纷或潜在纠纷的核查依据；（ 3 ）上述冲减借款、 2008 年至 2015 年多次还款、张岳公 2021 年夯实还款的资金来源，该等款项是否构成补足出资款及其依据。
回复：
一、发行人说明
（一）借款完成出资验资再归还相关款项是否构成抽逃出资，是否构成重大违法违规行为，对本次发行上市的影响
1、公司设立时，股东借款完成出资验资再归还借款的基本情况
（1）有限公司设立涉及的资金流转过程
公司前身为三未有限，成立于2008年8月18日，设立时注册资本为1,000.00万元，其中徐新锋以货币出资600.00万元，乔梁以货币出资400.00万元，均为向代办中介借款。
出资完成后，2008年8月26日，由三未有限向股东提供借款，并向代办中介指定的潘饰凯丝（北京）商贸有限公司（现更名为“世界通联（北京）科技有限公司”，以下简称“潘饰凯丝”）汇款1,000.20万元，以偿还前述股东向代办中介1,000.00万元借款及银行存款利息。公司、代办中介和潘饰凯丝已出具情况说明，确认三未有限向股东提供借款并支付给潘饰凯丝，归还了股东向代办中介的借款，相关债务已清偿，前述借款事宜不存在任何纠纷争议或潜在纠纷争议。
（2）张岳公、罗武贤偿还股东对公司的借款
有限公司设立后，2008年8月至9月，有限公司股东通过垫付公司装修、设备采购款项形式合计冲减借款240.80万元。此后，创始股东张岳公、罗武贤以支付货币资金的方式向三未有限偿还前述借款剩余差额部分共759.40万元，具体明细如下：
姓名日期形式金额（万元）
张岳公2010年货币资金66.855
2011年货币资金100.00
2012年货币资金70.00
2015年货币资金242.545
小计479.40
罗武贤2008年货币资金180.00
2009年货币资金100.00
小计280.00
合计759.40
2008年8月至9月三未有限股东垫付公司装修、设备采购款项相关的采购合同、发票齐备，但公司及各创始股东均未留存相应付款凭证。公司实际控制人张岳公于2021年6月向公司支付240.60万元和0.2万元，夯实上述偿还借款行为。至此，张岳公、罗武贤以货币资金形式合计偿还了创始股东对公司的1,000.20万元全部借款。
（3）股东确认及专项复核
公司创始股东张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏共同出具了《关于北京三未信安科技发展有限公司设立时出资及股权调整的说明》，确认张岳公、罗武贤已通过货币资金方式偿还有限公司设立时三未有限借予创始股东的1,000.20万元；张岳公、罗武贤自愿为其他创始股东承担还款义务，不会向其他创始股东主张还款权利。
2021年6月28日，立信会计师出具《三未信安科技股份有限公司还款复核专项报告》（信会师报字[2021]第ZG11703号），对股东偿还借款759.40万元及240.80万元专项出资事项进行复核，确认“已针对公司相关股东偿还借款及专项出资事项获取了充分适当的审计证据，未见重大异常。”
2、是否构成抽逃出资，是否构成重大违法违规行为，对本次发行上市的影响
上述设立出资款项由于系由代办中介借款给创始股东向公司出资，而相关股东在出资完成后所产生股东借款系由公司支付给代办中介指定方，相关过程存在瑕疵，但不存在抽逃出资的情形。
根据当时有效的《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]第180号）的规定：“公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。”
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法解释三》”）第十二条的规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。” 创始股东前述行为产生的原因系在设立资金缺乏的背景下，通过第三方借款取得资金来源，再通过向公司借款归还第三方的款项，形成了创始股东向三未有限的关联借款，创始股东张岳公、罗武贤已经以支付货币资金方式归还了上述关联借款，无对公司财产的故意侵害，不构成利用关联交易将出资转出的行为，不属于《公司法解释三》规定的抽逃出资的情形，不构成重大违法行为。自2008年至今，未发生公司其他股东、公司债权人以创始股东上述行为损害公司权益为由，请求人民法院认定其抽逃出资情形；公司亦未受到工商管理部门的相关处罚。
2021年12月1日，公司召开2021年第三次临时股东大会，经全体股东一致同意，审议通过了《关于公司历史沿革相关事项确认的议案》，确认公司全体股东已知悉创始股东上述借款的形成情况，并确认上述借款已足额归还，未损害各股东权益，不会就上述借款事项追究创始股东的责任。
北京市朝阳区市场监督管理局已开具企业信息查询结果，确认公司近三年（2018年7月10日至2021年7月9日）无违反市场监督管理法律、法规受到北京市朝阳区市场监督管理局行政处罚的案件记录。
此外，公司实际控制人张岳公出具承诺，如公司因设立涉及相关事宜受到任何公司登记机关、行政主管部门追诉、处罚的，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由张岳公承担全部法律责任。
综上，创始股东借款完成出资验资再归还相关款项不属于《公司法解释三》规定的抽逃出资的情形，不构成抽逃出资，亦不构成重大违法违规行为；公司全体股东已知悉并不追究创始股东的责任，并且公司未受到过主管部门的处罚，因此，上述事项不会对本次发行上市构成重大法律障碍。
（二）创始股东之间的持股比例通过多次转让才调整完毕的原因及合理性，结合乔梁、徐丽菊未配合访谈等情况，说明创始股东股权比例调整是否系各方真实意思表示，是否存在其他利益安排、纠纷或潜在纠纷
1、创始股东通过多次股权调整的原因及合理性
公司创始股东于2008年10月至2009年4月期间通过两次股权转让将股权比例调整完毕，其具体原因为：2008年8月，公司设立时，为加快设立进程，各方同意由当时居住在北京的徐新锋和乔梁作为股东代表先行在北京设立公司；公司设立后，创始股东按照协议约定于2008年10月将股权调整至各自名下，但由于罗武贤长期居住在深圳，未及时参与第一次股权调整，其股权系通过2009年4月的第二次股权转让调整完毕。创始股东之间的持股比例调整具体情况如下：
2008年8月，三未有限设立时，工商登记股东为徐新锋、乔梁，各方根据分别签署于2008年10月18日和2008年10月20日的《合作协议》的约定将三未有限股权结构拟调整如下：
设立股东合作协议约定持股比例
股东姓名持股比例（%）股东姓名持股比例（%）
徐新锋60.00张岳公、范希骏45.00
乔梁40.00乔梁13.75
--吴秉昆13.75
--徐新锋13.75
--罗武贤13.75
合计100.00合计100.00
（1）2008年10月，第一次股权转让
2008年10月30日，三未有限召开股东会并作出决议，同意增加张岳公、徐丽菊、范希骏为新股东；同意徐新锋将其持有三未有限的325万元出资额转让给张岳公；同意乔梁将其持有的三未有限45万元出资额转让给张岳公，将其持有的三未有限137.50万元出资额转让给徐丽菊，将其持有的三未有限80万元出资额转让给范希骏。
上述转让系根据约定调整持股比例，不涉及股权转让价款的支付。
2008年11月3日，三未有限就本次变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，三未有限的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1张岳公370.0037.00
2徐新锋275.0027.50
3乔梁137.5013.75
4徐丽菊137.5013.75
5范希骏80.008.00
合计1,000.00100.00
注：徐丽菊系吴秉昆的配偶。
（2）2009年4月，第二次股权转让
2009年4月15日，三未有限召开股东会并作出决议，同意增加罗武贤为新股东，同意徐新锋将其持有的三未有限137.50万元出资额转让给罗武贤。
同日，徐新锋、罗武贤就上述转让签署了股权转让协议。
上述转让系根据约定调整持股比例，不涉及股权转让价款的支付。
2009年6月2日，三未有限就本次变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，三未有限的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1张岳公370.0037.00
2徐新锋137.5013.75
3罗武贤137.5013.75
4乔梁137.5013.75
5徐丽菊137.5013.75
6范希骏80.008.00
合计1,000.00100.00
综上，公司创始股东通过两次股权转让将股权调整至各自名下，具备合理性。
2、结合乔梁、徐丽菊未配合访谈等情况说明创始股东股权比例调整是否系各方真实意思表示，是否存在其他利益安排、纠纷或潜在纠纷
（1）创始股东的确认情况
根据创始股东签署的《合作协议》、发行人设立及历次股权转让股东会决议、股权转让协议、章程修订案等工商登记资料，各创始股东在《合作协议》中约定的各自持股比例与发行人2009年4月股权转让相关工商登记资料载明的股权比例一致。同时，保荐机构及发行人律师对除乔梁、徐丽菊以外的其他所有创始股东进行了访谈，并取得了其出具的确认文件，确认各方系按照《合作协议》的约定进行股权调整，该等股东一致确认股权调整情况属实，持股比例调整及对应的历次股权转让等均系根据各方约定并出于各方真实意思表示，相关过程不涉及价款的支付，各方未因持股比例调整产生任何债权债务关系，各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在其他影响公司股权权属清晰的情形。
（2）办理工商登记的情况
创始股东已经就2008年10月、2009年4月的股权转让办理了工商变更登记手续；同时，创始股东于2009年4月签署的《股东会决议》《公司章程》中明确了各股东的出资比例，且乔梁于2009年4月第二次股权调整时（即完全调整至合作协议约定的持股比例）作为受托人，经公司授权向工商登记机关申请办理了公司登记注册（备案）手续。
（3）关于争议、纠纷情况
根据对中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等网站查询，自公司成立至本回复出具日，创始股东之间未因股权调整事项发生过诉讼或纠纷。
综上，创始股东之间的股权调整系各方真实意思表示，不存在其他利益安排、纠纷或潜在纠纷；乔梁、徐丽菊虽然未接受访谈，但其就股权调整经办或协同办理了工商变更登记手续，且自公司设立至今，其未因股权调整行为向公司、其他股东主张过任何权利或提起任何诉讼，因此，乔梁、徐丽菊未配合访谈的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）罗武贤在发行人处的任职及发挥的作用，离任董事的原因，其与张岳公是否构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动关系
1、罗武贤在发行人处的任职及发挥的作用，离任董事的原因
（1）罗武贤在发行人处任职情况及发挥的作用
罗武贤系公司创始股东、财务投资人，为公司早期的发展提供了资金支持，因此，自公司2015年3月成立董事会开始，便担任公司董事。罗武贤自2015年3月至2020年10月期间在公司兼任董事职务，未在公司担任其他管理职务，不从事公司日常经营管理工作。此后，罗武贤未在公司担任任何职务。
（2）罗武贤未继续担任董事的原因
2020年10月，公司进行股份制改造，建立了由包括独立董事在内的9名董事组成的新一届董事会，并制定了《董事会议事规则》等制度，治理结构进一步规范化。罗武贤系公司早期财务投资人，经过公司多次融资扩股后其持股比例降至较低水平，同时，因其长期居住在深圳市，不便于参与公司董事会决策，为进一步优化公司治理结构，经各方充分沟通，罗武贤无意参选公司新一届董事会，各发起人未提名罗武贤为新一届董事人选。
2、其与张岳公是否构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，张岳公与罗武贤不构成一致行动关系，具体分析如下：
具体规定是否属于左述情形
（一）投资者之间有股权控制关系不适用
（二）投资者受同一主体控制不适用
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在 另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员不适用
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大 影响不适用
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股 份提供融资安排否
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系否
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公 司股份不适用
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同 一上市公司股份不适用
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监 事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同 一上市公司股份不适用
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲 属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或 者间接控制的企业同时持有本公司股份否
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者 委托的法人或者其他组织持有本公司股份不适用
（十二）投资者之间具有其他关联关系否
此外，根据张岳公与罗武贤出具的《确认函》，张岳公与罗武贤不存在一致行动关系。
综上，张岳公和罗武贤之间不构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动关系。
（四）结合上述出资瑕疵、股权转让中存在的问题等，充分分析说明实际控制人所控制的发行人的股份权属是否清晰，是否可能存在与控制权相关的潜在权属纠纷。
1、实际控制人所持公司的股份情况
截至目前，实际控制人张岳公持有公司的股份情况如下：
持股层面持股/份额数（股）持股/份额比例持有发行人股份数（股）持有发行人股份比例
公司16,008,68427.88%16,008,68427.88%
济南风起云涌1,927,36635.69%2,543,0524.43%
天津三未普惠1,226,0807.76%550,1840.96%
北京三未普益399,893.8313.33%726,4741.27%
合计19,828,39434.54%
2、实际控制人所持公司股份的演变情况
（1）持有三未信安股份数的演变情况
公司实际控制人张岳公持有三未信安股份的演变情况如下：
时间转让方受让方转让出资额/股份数（万元/万股）转让价格（万元）是否签署合同价款是否支付是否办理工商变更
2008.10徐新锋张岳公325.000.00是按约定调是
乔梁张岳公45.000.00是整股权比例，未实际支付是
2011.02张岳公陈立25.000.00是股权激励，未支付价款是
张玉国25.00
高志权25.00
杨海波20.00
刘晓东10.0012.00是
王朝永30.0036.00是
罗武贤张岳公100.00120.00是是是
2012.04张平张岳公30.0050.00是是是
2012.08杨海波张岳公20.000.00是杨海波离职，按约定无偿转让给张岳公是
2015.02罗武贤张岳公100.00200.00是是是
2018.10王朝永张岳公109.00200.00是是是
2020.07张岳公刘明52.6316736.8421是是是
（2）持有济南风起云涌份额数的演变情况
2016年5月，济南风起云涌设立，公司实际控制人张岳公持有373.752万元份额。济南风起云涌设立后，公司实际控制人张岳公持有济南风起云涌出资份额的演变情况如下：
时间转让方受让方转让出资份额（万元）转让价格（万元）是否签署合同价款是否支付是否办理工商变更
2017.09马行健张岳公12.6013.86是是是
2019.12张岳公黄楠56.8421450.00是是是
桂明56.8421450.00
翟恒坤37.8947117.50
白连涛15.510348.09
范胜文26.526382.25
截至本回复出具日，张岳公持有济南风起云涌192.7366万元份额。
（3）持有天津三未普惠份额数的演变情况
2019年11月，天津三未普惠设立，公司实际控制人张岳公未持有出资份额。张岳公持有天津三未普惠出资份额的演变情况如下：
时间转让方受让方转让出资份额（万元）转让价格（万元）是否签署合同价款是否支付是否办理工商变更
2020.01范希骏张岳公15.126939129.25是是是
2021年3月，张岳公认购天津三未普惠107.481061万元新增出资额。截至本回复出具日，张岳公持有天津三未普惠122.608万元份额。
（4）持有北京三未普益份额数的演变情况
2014年12月，北京三未普益设立，公司实际控制人张岳公持有152万元出资份额。北京三未普益设立后，张岳公持有北京三未普益出资份额的演变情况如下：
时间转让方受让方转让出资份额（万元）转让价格（万元）是否签署合同价款是否支付是否办理工商变更
2015.08张岳公徐新锋2.002.00是是是
2017.11张岳公张大海4.005.508是是是
2018.06赵学强张岳公2.004.00是是是
2016.06张岳公周骁2.6143793.60是是是
张建2.6143793.60
张磊5.2287587.20
钱源2.6143793.60
董峰伟5.2287587.20
董坤朋5.2287587.20
桑洪波2.002.772
田银环2.6143793.60
王明阳3.9215695.40
2019.12张岳公黄利繁11.00917447.00是是是
张宇红11.0046.9608
张建8.39479535.8388
赵俊海4.0017.0767
丁孝坤11.00917447.00
杨国强11.2660648.0967
刘会议19.26605582.25
桑涛4.0017.0767
2021.07张大海张岳公4.006.737658是是是
截至本回复出具日，张岳公持有北京三未普益39.9894万元份额。
3、实际控制人所控制的发行人的股份权属清晰，不存在与控制权相关的潜在权属纠纷
（1）创始股东股权调整完成时，张岳公持有的公司股权与《合作协议》约定比例一致，且主要系通过受让徐新锋持有的公司股权取得；创始股东股权调整完成后，张岳公新增的公司股权主要受让自罗武贤，徐新锋和罗武贤均确认其与张岳公之间就股权转让不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷；
（2）除根据《合作协议》调整股权比例外张岳公受让公司股权均按照股权转让协议足额支付对价；
（3）张岳公作为创始股东向发行人还款的金额占全部还款金额的比例大于《合作协议》约定的暨股权调整完成时其在公司的持股比例，不存在侵害其他股东权益的情况。
综上，实际控制人所控制的发行人的股份权属清晰，不存在与控制权相关的潜在权属纠纷。
二、中介机构核查情况
（一）对上述事项进行核查并发表明确意见
1、核查程序
针对上述问题，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
（1）取得并核查了有限公司、济南风起云涌、天津三未普惠及北京三未普益设立及历次股权转让工商档案、验资报告、股东会决议、股权转让协议、价款支付凭证等资料；
（2）取得并核查了创始股东于2008年10月签署的《合作协议》；
（3）取得并核查了有限公司设立时在兴业银行开立的注册资本金账户及基本户的银行流水；
（4）取得并核查了有限公司设立时登记股东徐新锋开立的用于向公司出资的银行账户的流水；
（5）取得并核查了有限公司设立后在光大银行开立的账户和银行流水、现金存款凭证、记账凭证等资料；
（6）取得并核查了第三方代办中介杨志强的银行流水；
（7）对协助办理有限公司设立事项的第三方代办中介杨志强进行访谈并取得其出具的说明；
（8）对公司创始股东张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏进行了访谈，并取得其出具的说明、确认函、承诺等资料；对乔梁、徐丽菊发出了访谈邀请；（9）取得并核查了三未有限与北京居普天下家具装饰有限公司签订的《装修合同》与发票、与北京鑫龙恒业科技有限公司签订《销售合同》与发票、费用报销单、记账凭证等资料；
（10）取得并核查了张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏、张宇红等人就有限公司设立时及还款相关事项出具的说明；
（11）取得了创始股东向公司偿还借款时记账对方深圳市鸿盛明五金电子有限公司出具的说明；
（12）取得并查阅了潘饰凯丝（北京）商贸有限公司（现公司名称变更为“世界通联（北京）商贸有限公司”）出具的说明；
（13）取得并核查了北京市市场监督管理局出具的企业信息查询结果；（14）取得并核查了立信会计师出具的《三未信安科技股份有限公司专项出资验证报告》《三未信安科技股份有限公司还款复核专项报告》；
（15）查阅了《中华人民共和国公司法》《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》《公司法解释（三）》及《中华人民共和国公司登记管理条例》《上市公司收购管理办法》的相关规定；
（16）核查了公司2021年第三次临时股东大会的会议材料；
（17）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网址查询相关股东涉诉情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）创始股东借款完成出资验资再归还相关款项不属于《公司法解释三》规定的抽逃出资的情形，不构成抽逃出资，亦不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成重大法律障碍。
（2）创始股东之间的持股比例经过多次股权转让调整完毕具有合理性；根据股权比例调整相关的股东会决议、转让协议、工商登记文件，以及张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏等出具的说明、确认函、承诺等资料，创始股东股权比例调整系各方真实意思表示，不存在其他利益安排、纠纷或潜在纠纷。
（3）罗武贤离任董事原因具有合理性，其与张岳公不构成一致行动关系。
（4）公司实际控制人张岳公所控制的发行人的股份权属清晰，不存在与控制权相关的潜在权属纠纷。
（二）对乔梁、徐丽菊未配合访谈的替代核查程序，认为两人股权不存在争议、纠纷或潜在纠纷的核查依据
1、替代核查程序
保荐机构、发行人律师通过电话联系向乔梁、徐丽菊发出访谈邀请，但乔梁、徐丽菊未配合访谈事宜。
保荐机构、发行人律师履行了如下替代核查程序：
（1）取得并核查了有限公司设立时的工商档案及《验资报告》；
（2）取得并核查了有限公司2008年10月至2010年12月审议股权转让事项的股东会决议及工商登记档案；
（3）取得并核查了创始股东于2008年10月签署的《合作协议》；
（4）取得并核查了有限公司设立时在兴业银行开立的注册资本金账户及基本户的银行流水；
（5）取得并核查了有限公司设立时登记股东徐新锋开立的用于向公司出资的银行账户的流水；
（6）取得并核查了有限公司设立后在光大银行开立的账户和银行流水；（7）对协助办理有限公司设立事项的第三方代办中介人员进行访谈并取得其出具的说明；
（8）取得并核查了第三方代办人员向乔梁、徐新锋提供借款及收到公司向其还款的银行流水；
（9）对公司创始股东张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏进行了访谈；（10）取得并核查了张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏等人就有限公司设立时相关事项出具的说明；
（11）取得并核查了创始股东向公司偿还借款时记账对方深圳市鸿盛明五金电子有限公司出具的说明；
（12）取得并核查了潘饰凯丝（北京）商贸有限公司（现公司名称变更为“世界通联（北京）商贸有限公司”）出具的说明；
（13）取得并核查了北京市市场监督管理局出具的企业信息查询结果；（14）查阅了《中华人民共和国公司法》《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》《公司法解释（三）》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定；
（15）取得并核查了公司2021年第三次临时股东大会的会议材料；
（16）通过公开信息检索有限公司及其设立时相关股东的诉讼情况；
（17）取得并查阅了公司2010年的审计报告；
（18）取得并核查了徐新锋银行账户向乔梁、徐丽菊分别支付90万元款项的银行凭证。
2、两人股权不存在争议、纠纷或潜在纠纷的核查依据
乔梁、徐丽菊虽未配合访谈，但其股权不存在争议、纠纷或潜在纠纷，原因如下：
（1）乔梁、徐丽菊退出前的股权比例与《合作协议》的约定的比例一致；（2）乔梁、徐丽菊的历次股权转让均履行了股东会决策程序、签署了转让协议并办理了工商变更登记手续；
（3）乔梁、徐丽菊退出公司时，受让方已足额支付了股权转让款；
（4）除乔梁、徐丽菊之外的其他创始股东均对股权调整情况进行了书面确认；
（5）自股权转让行为发生之日起至本回复出具日，乔梁、徐丽菊从未向发行人、发行人其他股东主张过任何权利。
综上，保荐机构、发行人律师认为，乔梁、徐丽菊虽未配合访谈，但两人股权不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（三）上述冲减借款、2008年至2015年多次还款、张岳公2021年夯实还款的资金来源，该等款项是否构成补足出资款及其依据
1、上述冲减借款、2008年至2015年多次还款、张岳公2021年夯实还款的资金来源
（1）关于公司创始股东偿还借款的背景
三未有限成立于2008年8月18日，设立时注册资本为1,000.00万元，其中徐新锋以货币出资600.00万元，乔梁以货币出资400.00万元。
2008年8月，徐新锋和乔梁分别从代办中介杨志强处借款600.00万元和400.00万元资金，完成三未有限注册资本的实缴。
2008年8月，北京东胜瑞阳会计师事务所出具了“东胜瑞阳验字[2008]第C3305号”《验资报告》，确认“截至2008年8月15日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币1,000万元（壹仟万元），均为货币出资”。
出资完成后，由三未有限向股东提供借款，并向代办中介指定的潘饰凯丝汇款1,000.20万元，以偿还前述向代办中介1,000.00万元借款及银行存款利息。
2008年，创始股东通过垫付公司装修、设备采购款项方式向公司还款240.80万元；2008年至2015年，张岳公、罗武贤以支付货币资金的方式向公司还款759.40万元。为夯实2008年三未有限股东垫付公司装修、设备采购款项偿还借款行为，张岳公于2021年6月向发行人支付240.80万元货币资金。
2021年6月，立信会计师出具报告对上述验资及股东还款进行了复核。
2021年12月，公司召开2021年第三次临时股东大会，经全体股东一致同意，审议通过了《关于公司历史沿革相关事项确认的议案》，确认公司全体股东已知悉创始股东上述借款的形成情况，并确认上述借款已足额归还，未损害各股东权益，不会就上述借款事项追究创始股东的责任。
（2）关于股东代付款项冲减借款的资金来源
经核查，2008年8月至9月三未有限股东垫付公司装修、设备采购款项相关的采购合同、发票齐备，但发行人及各创始股东均未留存相应付款凭证，无法核实资金来源。
（3）关于2008年至2015年多次还款的资金来源
经核查，2008年至2015年期间，创始股东张岳公、罗武贤以支付货币资金的方式向三未有限偿还借款共759.40万元，具体明细如下：
姓名日期形式金额（万元）
张岳公2010年货币资金66.855
2011年货币资金100.00
2012年货币资金70.00
2015年货币资金242.545
小计479.40
罗武贤2008年货币资金180.00
2009年货币资金100.00
小计280.00
合计759.40
根据张岳公提供的资料及对张岳公的访谈确认，张岳公还款的资金来源为个人及家庭自有资金，主要包括张岳公及其配偶的薪酬收入、处置家庭房产收入、租金收入及股权转让所得等。
根据罗武贤提供的资料及对罗武贤的访谈确认，罗武贤除投资发行人外，还拥有其他产业，包括从事工程项目、五金及元器件贸易等，其还款来源均为自有资金。
（4）张岳公2021年夯实还款的资金来源
为夯实2008年8月至9月三未有限股东垫付公司装修、设备采购款项偿还借款行为，发行人实际控制人张岳公于2021年6月向发行人支付240.80万元，根据张岳公提供的资料及对张岳公的访谈，张岳公上述还款来源于自有资金。
综上，公司股东张岳公、罗武贤合计向公司支付的现金还款1,000.20万元的资金来源均为个人或家庭自有资金，资金来源合法。
2、该等款项是否构成补足出资款及其依据
（1）基本情况
经核查，公司设立时注册资本为1,000.00万元，其中徐新锋以货币出资600.00万元，乔梁以货币出资400.00万元。2008年8月15日，徐新锋和乔梁分别从代办中介处借款600.00万元和400.00万元资金，完成三未有限注册资本的实缴和验资。出资完成后，2008年8月26日，由三未有限向代办中介指定的潘饰凯丝汇款1,000.20万元，以偿还前述向代办中介1,000.00万元借款及银行存款利息。
公司、代办中介和潘饰凯丝已出具情况说明，确认三未有限向股东提供借款并支付给潘饰凯丝，归还了股东向代办中介的借款，相关债务已清偿，前述借款事宜不存在任何纠纷争议或潜在纠纷争议。
2008年8月至9月，三未有限股东通过垫付公司装修、设备采购款项形式合计冲减借款240.80万元。此后，创始股东张岳公、罗武贤以支付货币资金的方式向三未有限偿还前述借款剩余差额部分共759.40万元。经核查确认，2008年8月至9月三未有限股东垫付公司装修、设备采购款项相关的采购合同、发票齐备，但发行人及各创始股东均未留存相应付款凭证。发行人实际控制人张岳公于2021年6月向发行人支付240.80万元，夯实上述偿还借款行为。
（2）设立验资及复核情况
2008年8月，北京东胜瑞阳会计师事务所出具了“东胜瑞阳验字[2008]第C3305号”《验资报告》，对三未有限设立时出资情况进行审验，确认“截至2008年8月15日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币1,000万元（壹仟万元），均为货币出资”。
2021年6月，立信会计师出具《三未信安科技股份有限公司还款复核专项报告》（信会师报字[2021]第ZG11703号），对三未有限设立出资的验资报告进行复核，确认“北京东胜瑞阳会计师事务所出具的'东胜瑞阳验字[2008]第C3305号’《验资报告》能够为贵公司注册资本实收情况予以验证”。
（3）股东确认
发行人创始股东张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏共同出具了《关于北京三未信安科技发展有限公司设立时出资及股权调整的说明》，确认张岳公、罗武贤已通过货币资金方式偿还有限公司设立时三未有限借予创始股东的1,000.20万元；张岳公、罗武贤自愿为其他创始股东承担还款义务，不会向其他创始股东主张还款权利。
2021年12月1日，公司召开2021年第三次临时股东大会，经全体股东一致同意，审议通过《关于公司历史沿革相关事项确认的议案》，确认公司全体股东已知悉创始股东上述借款的形成情况，并确认上述借款已足额归还，未损害各股东权益，不会就上述借款事项追究创始股东的责任。
（4）股东还款不构成补足出资款
公司设立时，股东向代办中介借款用于出资，验资完成后，股东向公司借款偿还代办中介，此后股东再通过货币资金形式偿还对公司的借款，相关流程存在瑕疵，但股东向公司还款事项不构成补足出资款。
根据公司设立时的资金流转等事实，以及北京东胜瑞阳会计师事务所出具的《验资报告》（东胜瑞阳验字[2008]第C3305号）和立信会计师出具的《三未信安科技股份有限公司还款复核专项报告》（信会师报字[2021]第ZG11703号），公司设立时，股东已经完成了1,000万注册资本的实缴，此时股东已完成法律法规及公司章程规定的出资义务，不存在虚假出资、出资不足或抽逃出资的情况，符合当时适用的《公司法》的规定。
出资完成后，创始股东向公司借款用于偿还代办中介机构款项，此时形成公司与创始股东之间的债权债务关系，此后股东通过现金还款的方式向公司还款为债务人履行向债权人还款义务。根据公司创始股东张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏及代办中介、潘饰凯丝和公司等相关方出具的说明，股东还款相关银行凭证和会计凭证，以及公司2021年第三次临时股东大会决议等证明文件，股东向公司还款系履行债务人还款义务，不构成补足出资。
综上，保荐机构、发行人律师认为，公司股东张岳公、罗武贤向公司还款的资金来源合法合规；上述款项系公司代股东向代办中介机构还款后，公司股东向公司履行还款义务的行为，不构成补足出资款。
