一九四七年，胡宗南部与西北野战军进入相持阶段，战斗双方都在寻求突破口，值此关键之际，中央军委决定进攻陇东，歼灭马家军，进而诱使胡宗南主动出击，寻找歼敌机会。五月，马家军集结整编八十二师第一旅，整编八十一师三十、六十旅，骑兵第八旅以及整编第十八师进攻陕甘宁边区。
袁学凯
西北野战军司令部下令各攻击部队就位，准备围歼马家军，当时新四旅的任务是歼灭骑兵二旅第三团，十六团团长袁学凯是一位猛将，他主动向旅部请战，攻打驻扎于悦乐的骑兵第三团。时任新四旅旅长的乃是程悦长，他同意了袁学凯的请求，尽管他对于十六团的战斗力非常自信，但是面对残暴凶狠的马家军，程悦长还是有些担心，告诫袁学凯不可轻敌，一切小心谨慎。
袁学凯从旅部领命后，回到了团部，然后将具体的任务分配下去，为了摸清马家军骑兵团的 情况，袁学凯派侦察参谋李万海率领一支侦察小队，化装成商人、老百姓等，在悦乐侦察了一天一夜，基本摸清了悦乐敌军的防御工事、火力配置等情况。但袁学凯想到旅长程悦长的交待，不敢怠慢，为了不遗漏可能忽视的细节，他下令侦察班再次侦察敌人的火力情况。
马家军
九天后，袁学凯认为时机已到，他马上下令部队开拔，当天晚上下属一营、二营、三营进至指定地点，其中一营绕至悦乐西南，二营进至悦乐南部，三营由悦乐东南阻击可能来援之敌。三十日凌晨二时，战斗正式打响，一营、二营由正面发起进攻，吸引敌军主力部队，与此同时，三营一部则绕至敌团团部，当三营先头部队进至敌团指挥部外之时，敌人竟完全没有察觉。
当时指挥部内觥筹交错，副旅长陈应权和团长汪韬等人正推杯换盏，好不热闹。当三营战士冲进指挥部，敌人还以为是自己的部队，有人还骂道：“哪个不要命的，打扰爷爷的雅兴！”
袁学凯（前左）
三营战士猛地一拍桌子，将黑洞洞的枪口对准敌人，大声喝道：“缴枪不杀！”
敌人这才清醒过来，但已经无济于事，只能束手就擒，至此，马家军骑兵三团团指挥部被一锅端。
此后，十六团对敌人发起更为猛烈的进攻，敌人一退再退，不到十小时，悦乐完全落入十六团之手，马家军骑兵三团被全部歼灭。
战后，敌军少将陈应权很不服气，说：“这一战，我们对于贵军的行动一无所知！而你们对我军了如指掌！这不公平！”
袁学凯（前左）
袁学凯却说道：“你们的行动不得人心，群众对你们封锁消息，让你们成为了瞎子、聋子，这是你们失败的原因！”
袁学凯的十六团，在与马家军的战斗中打出了气势，打击了马家军的嚣张气焰，战后不久，袁学凯被提拔为新四旅副旅长。此后，袁学凯历任师政治委员、西北军区空军参谋长、兰州军区空军副司令等。一九五五年，袁学凯被授予了少将军衔。
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