4月2日，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（*ST保千，600074.SH）发布《关于股票终止上市的公告》，宣布在4月1日收到上海证券交易所《关于对江苏保千里视像科技集团股份有限公司股票终止上市的决定》。*ST保千已经连续三年期末净资产为负，也连续三个会计年度财务会计报告被会计所出具无法表示意见的审计报告。
*ST保千，曾用名中达股份。1997年6月23日南京中达制膜股份有限公司股票上市，融资1.989亿元。IPO审计为中华会计师事务所，注会为廖良汉和杨力强。中华会计师事务所早没了。廖良汉目前在中勤万信担任合伙人、杨力强后来担任过中华会计所所长，也曾在瑞华会计所担任管理合伙人，现已退休不再担任注会。
2013年中达股份进行破产重整，2014年11月中达股份股东大会通过重大资产重组决议，2015年2月证监会核准中达股份重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产申请，2015年3月正式完成资产重组。重组方案为：中达股份将截止到评估基准日2014年3月31日拥有的全部资产、负债与业务，以评估值6.16亿元作价出售给原控股股东申达集团有限公司，同时中达股份以每股2.12元向庄敏、深圳市日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份13.60亿股，以购买其共同持有的保千里电子100%股权，银信资产评估有限公司（以下简称银信评估）对保千里电子估值为28.83亿元，评估增值26.26亿元，增值率1021.09%。
2015年4月27日，中达股份更名为保千里。
2014年的评估报告给银信评估公司留了一个雷，这个雷在2017年8月公开（证监会行政处罚决定书〔2017〕78号）。银信评估被责令更改，没1罚3封顶处罚合计400万元。首席评估师梅惠民和第一签字评估师李琦被警告并分别处以5万元罚款；另一签字评估师被 罚款3万元。证监会的处罚决定书认为：评估报告采信了后来被发现为伪造的业务协议，进而导致评估值高估，对市场和投资者产生严重误导。
2016年12月27日，证监会下发通知，称保千里涉嫌信息披露违法违规，决定对其进行立案调查。8个月后，证监会发布行政处罚决定书（〔2017〕78号）处罚江苏保千里视像科技股份有限公司、庄敏、陈海昌等12名责任人员。在借壳中达股份上市时，保千里就通过自行制作4份虚假协议和5份包含虚假附件的意向性协议，这些虚假协议提供给了银信评估并被采用。证监会的处罚是罚保千里40万，罚庄60万，算上其他人合计处罚235万元。大致是罚没银信评估的一半。
保千里入主后公司的负责人和主管会计工作负责人也变化了。保千里实控人庄敏担任公司负责人，30岁的何年丰担任主管会计工作负责人。何年丰曾在立信深圳分所担任审计员、项目经理，在大华深圳分所担任项目经理、业务经理。保千里入主后仍旧是立信会计所审计，但从立信江苏分所换为了立信深圳分所。
2014年的中达股份是盈利2300万（扣非后归属母公司股东杭利润为亏损1500万）。保千里入主后的第2015年、2016年的利润暴增到3.73亿和7.99亿。但这利润大部分是通过关联交易获得的。
2015年至2017年9月，保千里实际控制人、时任保千里董事长庄敏以扶持小微企业为名，与20家小微企业合作，实际控制了上述企业的经营和财务。庄敏指挥其下属以投资名义为这些小微企业注入资金，用于购买保千里的产品，并使用上述企业银行账户进行具体的采购付款操作。保千里向上述小微企业销售产品，2015年度销售收入4.07亿元，相应利润1.57亿元，占当年净利润比重41.95%；2016年度销售收入16.16亿元，相应利润7.10亿元，占当年净利润比重88.79%；2017年1至9月销售收入为13.86亿元，相应利润6.07亿元，占当期净利润比重150.39%。保千里未对上述关联交易予以披露，也未在2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年度报告、2017年半年度报告中对上述关联方和关联交易予以披露。
2019年12月3日，中国证监会发布〔2019〕141号行政处罚决定书，处罚江苏保千里视像科技集团股份有限公司、庄敏、鹿鹏等24名责任人员。处罚的理由是：未按规定披露关联方及关联交易，未按规定披露对外担保情况，未按规定披露大股东股份被司法冻结事项。老规矩封顶罚保千里60万，罚款庄敏90万，总裁鹿鹏和财务总监何年丰各被罚30万元。综合各种罚款合计305万元。证监会还另外发布了〔2019〕23号市场禁入决定书，禁入庄敏、鹿鹏、何年丰三人。这三人也分别在2017年8月，2019年1年、2018年5月辞职。
保千里上市以来的各种再融资53.86亿元。其中定向增发的48.72亿元用于了2015年购买保千里股权（28.83亿元），2016年保千里入主后上的几个新项目（19.89亿元）。
（截图来自Wind）
2016年定增的19.89亿投入的名称很炫的项目，其资金的实际用途也相当存疑。2017年11月23日证监会江苏 监管局发出《关于对江苏保千里视像科技集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出保千里与深圳市楼通宝实业股东签订的股权转让协议中存在预付大额增资保证金等显失公平的条款，截至目前部分增资保证金尚未按合同约定退还上市公司。保千里及子公司与广东浩联亚、江苏法瑞德、深圳市嘉洋美和等单位签订相关合同时，也存在显失公平的条款，比如约定了高比例的工程预付款或采购预付款，且多个合同未能按约履行，大额预付款存在坏账风险。
无论如何，这些资金已经从保千里的账上消失。留下的是在股东大会几年投反对票的小股东们。
2018年年初，保千里曾收获连续第30个跌停板，刷新了“A股连续跌停”的最长纪录。
*ST保千股票自2019年5月24日起暂停上市至今。
根据保千里2017年报上披露，立信是连续第21年提供审计服务，这追溯了会计所合并的。这也是立信最后一年提供审计服务，算上内控，审计收费260万元，是最高的一年。而且不再是标准的无保留意见，是无法表示意见 。2018年报，中审华深圳分所接手，也是无法表示意见审计报告，审计费用180万元；2019年报也是无法表示意见，审计费用240万。
4月10日，*ST保千的股票将进入退市整理期的起始日。
2017年报审计报告（立信）
1、持续经营存在重大不确定性
保千里目前大部分银行账户及重要资产被司法冻结，银行借款、公司债券及供应商欠款等均出现逾期，员工大量离职并已拖欠工资，生产经营停滞。以上情况表明保千里持续经营存在重大不确定性，因此，我们无法判断保千里运用持续经营假设编制的2017年度财务报表是否适当。
2、内控失效，无法实施有效的审计程序获取充分适当的审计证据
保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规担保等事项，凌驾于公司内部控制之上，致使职责分工和制衡机制失效，公司产生重大损失，生产经营停滞，大量员工离职或缺岗，较多关键内控职能缺位，组织机构不能有效运行，控制环境恶化，公司内部控制失效。由于以上事项影响广泛，我们虽然部分实施了检查、函证等审计程序，但难以全面实施有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对公司财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。
3、无法判断重大或有负债及或有对价的影响
保千里因信息披露违规被中国证券监督管理委员会处罚及立案，很可能持续面临较多诉讼或仲裁，包括债权人诉讼和员工、投资者索赔等事项，这些诉讼或仲裁的结果不明，对公司财务报表的影响难以确定；另外，因前实际控制人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰在收购上市公司过程中提供虚假协议导致公司向上述相关方多发行12,895.75万股公司股票，以及因保千里电子未完成重组业绩或因减值测试结果，重组方需要按照约定进行股份补偿，但所涉及的公司股份几乎全部质押及被司法冻结，回购股份存在不确定性。公司财务报表对上述事项未予计量。以上或有事项影响重大，我们无法判断这些或有事项对保千里财务状况、经营成果的影响。
2018年报审计报告（中审华）
1、持续经营能力存在重大不确定性
保千里主要经营主体的主营业务已基本停滞，大部分银行账户以及重要固定资产和对外投资股权等已被冻结，绝大部分银行借款、公司债券、供应商货款已逾期，员工大量离职并拖欠工资，持续发生巨额亏损，经营活动产生的现金流量净额和归属于母公司股东的净资产均持续为负数，财务状况已严重恶化，2018 年 6 月债权人以保千里不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）申请对保千里进行重整。截至财务报告批准报出日，保千里尚未收到深圳中院对申请重整事项的裁定书，并且 2019 年内保千里是否进入重整程序以及进入重整程序后重整能否成功，均存在重大不确定性。以上情况表明，保千里持续经营能力存在重大不确定性，因此中审华无法判断保千里基于持续经营基本假设编制的 2018 年度财务报表是否适当。
2、因上年度内控失效的持续影响，本年度内控继续失效，审计范围受到限制，无法获取充分适当的审计证据保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规对外担保等事项，凌驾于内部控制之上，致使公司产生重大损失，生产经营停滞，大量员工离职，部分关键岗位缺位，内控不能有效执行，控制环境恶化，公司内部控制失效。虽然上述事项均发生在 2018 年度以前，但其产生的影响重大、广泛、长期、持续，在本年内并未消除，本年度内控继续失效。由于内控连续失效的影响，我们无法实施全面有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对保千里公司 2018 年度财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。
3、无法确定关联方和关联交易可能的影响
由于前实际控制人、前董事长庄敏失联，保千里没有能够提供完整的关联方清单，而且保千里对关联方和关联交易的内部控制均存在重大缺陷，我们无法获取充分适当的审计证据，以识别保千里的全部关联方，我们无法确定保千里关联方和关联交易、关联资金往来的相关信息是否得到恰当的记录和充分的披露，以及这些交易、资金往来可能对保千里 2018 年度财务报表产生的重大影响。
4、无法判断重大或有事项的影响
保千里 2018 年度以前通过发行股份购买资产的方式购买了庄敏等（以下简称重组方）所持有的深圳市保千里电子有限公司 100%股权并签定了业绩对赌协议，由于重组方业绩对赌失败，应将通过发行股份购买资产方式取得的保千里股份 135,997.17 万股，向保千里全部进行补偿，由保千里以 1 元回购。由于重组方的股份均被质押、司法冻结或强制划转，保千里虽在诉讼，但结果无法预计。
保千里 2018 年度以前通过发行股份购买资产的过程中，庄敏及其一致行动人因提供了虚假协议导致资产评估值虚增从而多取得的 12,895.75 万股保千里股票，应予无偿注销（或补偿与之等值的货币）。由于庄敏及其一致行动人的股份均被质押、司法冻结或强制划转，保千里公司虽在诉讼，但结果无法预计。
2018 年度以前违规对外担保责任尚未解除，保千里对此已预计了部分损失，2018 年度以前信息披露违规而面临的股东诉讼索赔，保千里对此已预计了部分负债。保千里对此虽均在诉讼，但结果无法预计。
以上事项，我们无法确定是否有必要对保千里 2018 年度财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。
5、无法预计中国证监会立案调查的影响
保千里和庄敏于 2017 年 12 月分别收到中国证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违规违法，中国证监会决定对保千里和庄敏进行立案调查。中国证监会的上述调查，尚无结果，因此我们无法预计调查结果对保千里 2018 年度财务报表的影响。
2019年报审计报告（中审华）
1、持续经营能力存在重大不确定性
保千里公司目前大部分银行账户、重要固定资产、对外投资股权等已被冻结，银行借款、公司债券、供应商货款均已逾期未付，近三年连续发生巨额亏损，归属于母公司股东的净资产连续为负数，财务状况已严重恶化，重整程序未能进入，终止上市很可能发生。以上情况表明，保千里公司持续经营能力存在重大不确定性。截至审计报告日，如财务报表附注二（二）所述,保千里公司就资产负债表日后12个月改善持续经营能力拟定了相关措施，但我们未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法确定保千里公司基于持续经营假设编制的财务报表是否恰当。
2、无法确定前期问题对财务报表的影响
保千里公司前实际控制人、前董事长庄敏前期主导的对外投资、付款、关联交易等问题，涉嫌舞弊，庄敏失联至今，证监会于2017年12月因庄敏涉嫌信息披露违规违法对其进行立案调查，截至审计报告日，尚无最终结果。由于前期问题对财务报表的影响延续至本期，我们无法实施全面有效的审计程序，以获取充分、适当的审计证据确定其对财务报表的影响。
（1）如财务报表附注五（二）所述，应收账款期末余额原值26.20亿元，累计计提坏账准备25.91亿元，净额0.29亿元，应收账款坏账准备累计计提率98.89%；附注五（四）所述，其他应收款期末余额原值18.50亿元，累计计提坏账准备17.63亿元，净额0.87亿元，其他应收款累计坏账准备计提率95.35%；附注五（八）所述，长期股权投资期末余额原值30.36亿元，累计计提长期股权投资减值准备30.30亿元，净额0.06亿元，长期股权投资减值准备累计计提率99.80%；附注五（十三）所述，商誉期末余额原值6.92亿元，累计计提商誉减值准备6.92亿元，净额0.00亿元，商誉减值准备累计计提率100.00%。由于上述交易和事项与前期问题相关，我们无法确认相关报表项目的真实性以及减值准备计提的准确性。
（2）2019年4月证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》指出，保千里公司于2015年至2017年9月期间未披露有关关联方及关联交易，未披露的关联方20家，未披露的关联交易销售收入共34.09亿元，相应利润共14.74亿元。由于有关关联主体失联，保千里公司未能提供充分、必要的资料证实上述关联关系的存在和关联交易的真实性、公允性，我们无法确认关联方和关联交易列报的恰当性。
（3）由于前期问题的影响重大、广泛和持续，导致保千里公司保持财务报表可靠性的内部控制已经失效，我们认为除上述事项外，保千里公司财务报表可能还存在其他未被发现的错报。
来源：YCY会计行业观察。（如有转载，请注明以上信息）。
联系客服
