公元前221年，秦始皇灭六国建立统一大业，繁重苛捐杂税以及严酷的刑法迫使天下大乱，项梁、项羽叔侄两人乘乱起义，这叔侄俩是楚国名将项燕之后，满怀反秦复楚大志。
在徐州沛县有个农民叫刘邦，从小就不干农活，游手好闲，喜欢结交江湖朋友，萧何、曹参、樊哙等一帮豪杰都与刘邦称兄道弟。项羽继承叔父项梁遗志，以复楚灭秦为己任，主动承担起北上对抗秦军主力的重任。巨鹿一战，他率军以弱胜强，威震天下。
但这时项羽坑杀二十多万投降的秦兵，留下残暴恶名。
趁项羽攻打秦兵主力之际，刘邦则率部西进 ，意在夺取咸阳。他虽无勇无谋，但却知人善任，靠着萧何、张良等人，顺利地攻入关中，夺得灭秦大功。项羽拼死搏杀，却让刘邦占得便宜，难免心有不甘，便倚仗自己的强势，将刘邦遣入了偏远的汉中。从这时起，兄弟反目已成定局。
项羽部下早已知道刘邦胸藏大志，劝项羽杀刘邦。项羽表面凶暴，实则忠厚，鸿门宴上不忍加害，使得刘邦逃过劫难。
刘邦入汉中后，拜韩信为将，明修栈道，暗渡陈仓，还定三秦，奇袭彭城，打了项羽一个措手不及。很快，项羽也还以颜色，他整顿人马，反扑汉军，连战连捷，打得刘邦狼狈不堪。最终，刘邦依张良、陈平之计，与韩信、英布、彭越合围项羽于垓下，四面楚歌，逼得西楚霸王项羽自刎于乌江边上，刘邦建立了大汉四百年的基业。
