4月2日，上市公司国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁）发布《拟终止重大资产重组及股票停牌的进展情况公告》，称将尽快召开董事会和股东大会审议终止重大资产重组事宜相关议案。从国投中鲁前后发布的几个公告看，该公司把重大资产重组失败的原因归结为交易对方张惊涛及其配偶徐放无力支付可能涉及的2.4亿元个人所得税。
该公告一出，引发舆论一片哗然。有人认为是高昂的税收成本阻碍了企业重组的顺利推进，从而质疑国家的税收政策。也有人认为，该公司重组失败的真正原因并不是税收，而是另有隐情。在国投中鲁股吧中，网友cxaql说：“几千万元的个税缴不起能来重组市值几十亿元的上市央企，笑话吗？”另一网友则直言：“没钱交税骗三岁孩子，忽悠谁啊？”
难道此次重组失败真的由于税收因素？
对于此次股权转让，如果换一个角度来看，可以看作是张惊涛夫妇以所持有江苏环亚股权对上市公司国投中鲁进行投资，以换取国投中鲁定向增发的新股。依据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定，以及上市公司公开信息推测，此次重组股权转让所得大约12亿元，涉及个人所得税税款约2.4亿元。
财税〔2015〕41号文件开始实施的日期为4月1日，此时张惊涛选择终止重大资产重组交易就更加令人费解。因为按照该通知的规定，个人以非货币性资产对外投资应缴纳的所得税，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，在不超过5年内分期缴纳。该政策出台的目的，就是要解决个人以非货币性资产投资存在的纳税难题，给纳税人预留了很大的操作空间。如果纳税人操作得当，不会出现无力承担税款的现象。
其实，财税〔2015〕41号文件给了张惊涛夫妇很大的操作空间，也给了主管税务机关充分的执法弹性。41号文件允许纳税人合理确定分期缴纳计划分期缴纳个税，而税法并没有要求一定要按照5年均摊税款。税款的缴纳可能是直线法、也可能是其他合理的方法。也就是说，张惊涛夫妇确实拥有一定的税收筹划空间。考虑到对于定向增发的股票，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份一般会要求36个月内不得转让，那么在锁定期内和锁定期后可以采用不同的完税策略。比如说，在锁定期，可以尽可能少缴税，在锁定期结束后，可以多缴税。如果减持股份，应将股权转让所获得的资金优先用于缴纳税款。同时，还可以结合上市公司的股利分配政策，以现金分红的方式配套一部分资金给控股股东张惊涛夫妇用于完税。
真正原因何在？
据《证券日报》报道，从国投中鲁披露重组至今的所有公告中可以看出，让此次重组终止的重要原因，表面上看起来是交易方无力缴纳个人所得税，而实际上，则是交易方不愿意在未来失去对上市公司的控制。
4月11日，国投中鲁发布了一系列的公告，其中包括交易方张惊涛对国投中鲁回复上海证券交易所问询函事项的说明，说明中提及，在制定交易方案时，结合当时《个人所得税法》、《税收征收管理法》等有关规定及实际执行情况，以及与当地主管税务机关的沟通情况，交易各方认为其所涉及的个人所得税缴纳有关事项不会对重组造成实质性障碍，因此，在重组方案中未披露个人所得税缴纳的有关事项。
但是，原本“不是问题的问题”，最后却引发了重组终止的直接结果原因何在？综合国投中鲁的公告可知，重组方案披露前，相关法律法规未对自然人以股权认购上市公司股份涉及的个人所得税缴纳时点作出明确规定。当时张惊涛与主管税务机关口头沟通，在本次交易取得上市公司股份时，张惊涛与徐放可以暂不缴纳个人所得税，而在转让上市公司股份时，再按规定缴纳个人所得税。新规出台后均明确要求缴纳时点，为合法纳税，张惊涛夫妇只能在重组成功后五年内减持股份，但这将“严重影响其对上市公司的控制权，与重组初衷不符。”
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