集中优势兵力，这是基本原则。 不论在什么地方都是应该首先和尽量争取的原则。 ——Karl Von Clausewitz 卡尔·冯·克劳塞维茨
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两淮(淮阴、淮安)保卫战，是解放战争初期在华中解放区进行的一次重要防御战役。是役，山东、华中两野战军各一部先后约10万兵力，为粉碎国军约10个旅的兵力对华中解放区进攻，保卫华中解放区首府淮阴，配合刘邓大军(晋冀鲁豫野战军)南下豫东，在泗阳、淮阴、淮安地区协同作战，抗击入侵之敌，歼敌1.4万余人，给敌以沉重打击。但由于对敌作战企图主攻方向等判断失误，且我华东地区兵力分散，再加上作战中一些关键环节处置失当，最终两淮失守，华东局势一度在政治、经济、军事上都陷于被动。
但两淮保卫战也增加了我军对国民党正规军作战能力的认识，锻炼了部队。特别是在两淮失守后，中央为加强领导，扭转华东战局，于1946年9月23日决定“山野、华野两军集中行动，两个指挥部亦合一，提议陈毅为司令员兼政委，粟裕为副司令员。”10月15 日又指示陈毅、粟裕等：“在陈毅领导下，大政方针共同决定，战役指挥交粟裕负责'。
至此，山东野战军和华中野战军开始战略集结，在华东地区攥指成拳，为我军转入纵深机动作战和大规模歼敌打下了坚实基础，创造了良好条件。正如粟裕1946年9月25日说的那样：“我军的撤出两淮，绝对不是我们军事上的失败，而是对蒋军大规模歼灭战的开始。'
对该战例的评析，是笔者和撰写团队深入思考、反复研讨、几易其稿而成的。自认为是本书的精品之一，敬请读者明察之。建议我军高中级指挥员学习研究该战例，从中领会在复杂多变条件下如何把握战略区大局，如何深刻剖析敌之作战企图、准确判断敌主要作战方向，如何照顾全局与局部之间的关系、集中兵力和区分兵力的关系，指挥决策与部队行动的关系，从而把握主动、力避被动，以我为主地打击敌人，取得战役胜利。——《血色财富——我军失利战例评析》
抗日战争胜利后，国民党抓紧时间调兵遣将，准备发动全面内战。至1946年6月，校长已将200万精锐的国军运送到内战第一线形成了以占领铁路线、战略要地和大城市为特征的全面进攻战略态势，企图对山东、华中、晋冀鲁豫、晋察冀、晋绥、中原6大解放区同时发动进攻，在3至6个月内，首先消灭关内各战场我军，占领解放区，然后再集中力量解决东北问题。
以郑州绥靖公署(刘峙任主任)和武汉行营(程潜任主任)25个旅、30万人进攻中原解放区，再与北平行营对进打通平汉路消灭晋冀鲁豫野战军；
北平行营(李宗仁任主任)38个师、26万人进攻晋绥和晋察冀解放区；
第一战区(胡宗南任总司令)19个旅、15.5万人围攻延安； 广州行营(张发奎任主任)9个旅、7.5万人，进攻广东和海南岛我军。
在东北国军占领了沈阳、四平、长春、吉林等城市，兵锋直抵松花江南岸之后，校长更感到已有十足把握以武力消灭我党我军，而美国的态度也越来越偏向国民党，在政治上、军事上、经济上支持国民党发动全面内战。
6月17日，校长向我党提出了最后通牒式的停战条件，要求我军退出华北的热河、察哈尔，山东的烟台、威海，东北的哈尔滨、安东(今丹东)通化以及6月7日后我军在山东解放的大小城镇；6月25日，更要求我军退出胶济沿线、苏北和6月7日后在山西、河北解放的大小城镇。
面对如此形势，中央决定采取“敌进我进”的战略方针，以自卫战争对付校长的全面内战。6月底，教员制定了南线作战的战略计划：
刘邓主力以豫东地区为主要作战方向，相机占领开封；
陈毅主力以徐州为主要作战方向相机占领徐州；
华中主力主要对付江北敌军，配合刘邓和陈毅作战，争取在野战中歼灭国军有生力量。
华中解放区(包括淮北、淮南、苏北、苏中四个解放区)东濒黄海，南临长江，西达河南商丘、安徽涡阳、淮南铁路、裕溪口一线北至陇海铁路，沟通南北的陆上交通大动脉——津浦铁路纵穿而过，面积10.5万平方公里，人口2500万，与南京、上海仅一江之隔，直接威胁国民党统治的政治中心和经济中心，地缘战略位置十分重要。
国民党一直对华中我军感到如芒在背，必欲先拔之而后快。因此，国军在全面进攻战略中，首先把华中作为重点，投入重兵集团，企图先消灭我华中野战军，或将华中野战军赶到山东，然后在山东与我华中、山东野战军决战，以期快速、彻底解决华中问题，肃清“卧榻之侧”，解除“心腹之患”。
抗战胜利后，至1946年6月下旬，国军在华中、鲁南地区已经集中了58个旅约46.3万人的兵力采取“由南向北、由西向东逐步压缩”的方针，以淮北为重点，以两淮为目标，向苏中、淮南、淮北和鲁南解放区大举进攻。
西面，由徐州绥靖公署主任薛岳直接指挥9个整编师(军)21个旅(师)约17万人，自津浦路徐州、蚌埠段东犯，“以确保京沪津浦长江之交通，而达到护卫南京首都的目的'，主攻华中解放区首府淮阴；以另一部沿陇海路东进，企图切断华中解放区和山东解放区之联系。
南面，由第1绥靖区司令李默庵指挥15个旅约12万人自南通、泰兴、扬州一线向苏中解放区北犯，主力指向盐城，一部进犯淮阴。另3个旅约3万人,自六合、来安向淮南的津浦路东进犯，策应对我苏中、淮北解放区的进攻行动，威胁淮阴。
北面国军5个整编师15个旅约12万人，分别由青岛潍县、济南东西对进，企图打通胶济线，分割我鲁中、胶东、渤海解放区截断我通往东北的海上运输线，策应其主力在华中、鲁南的进攻行动。
7月17日，国军开始向苏中、淮南解放区大举进攻，华中分局致电陈毅：
“我苏中淮南只能与顽纠缠及逐步歼敌，达到击溃顽之进攻。但淮北如山东主力不南下，很难支持。如果五河、泗县、灵璧、睢宁等城失守，对将来整个战局不利。建议山东主力迅速南下，首求将进犯顽军歼灭后，乘胜向西攻占蚌徐段，以免造成华中四面楚歌之势。”
陈毅综合考虑当前敌情和苏中战局的发展，决定山东野战军主力第2纵队(欠第5旅)，第7、8师共18个团约4万余人，秘密南下淮北，首先迎歼由徐州、固镇一线向东进犯之敌，尔后进击津浦路徐蚌段；以山东野战军第1纵队以及鲁中部队沿胶济线迎歼进犯之敌；华中野战军主力首先在苏中地区迎歼由长江沿线向北进犯之敌，尔后经淮南进攻津浦路蚌埠、浦口段，配合山东野战军和晋冀鲁豫野战军作战；华中野战军第2师指挥第5、6旅等部，迎击进攻淮南津浦路东解放区的国军。
7月18日，陈毅致电中央、邓谭粟张黎、刘邓:
“徐州之敌日内可能东进打通徐海段，在这种情况下，山东野战军在战局上应负责打四仗。一打徐州东进之国民党军第28军、第29军；二打东进睢宁国民党军第4军第8军；三打进犯灵(璧)、泗(县)的国民党军第7军；四打切断津浦路南段铁路之仗。” “这个步骤究应以何为先，应看清敌情及自己部队集中后才能下决心。”
教员接到来电后，立即与陈毅、宋时轮和刘邓协商，同意山东野战军和晋冀鲁豫野战军两军仍按照原计划南下作战。7月19日，教员致电陈宋、刘邓:
教员的方针是“诱敌深入，各个击破”放手让徐州薛岳部东进，在敌进至对我有利地形后，集中优势兵力逐个歼敌2个师，以扭转战局。为给山东野战军创造战机，教员又致电刘邓:
7月20日，山东野战军主力自鲁南隐蔽南下进入淮北地区。
7月27日至29日，山东野战军主力第2纵队等部共13个团抓住战机首战朝阳集，一举歼灭沿夹沟、朝阳集东犯之国军整编第69师92旅全部、60旅一部共5000余人，取得朝阳集大捷，收复朝阳集、时村，直逼夹沟。朝阳集战役后，校长一面整顿徐州绥靖公署，提高士气；一面迅速调集第5军、整编第74师两大王牌主力，以及新桂系第7军一部，分路向津浦路东地区进攻，向山东野战军发动更大规模的进攻。
朝阳集战斗与泗县战斗
7月30日，国军先后侵占了灵璧、泗县及五河等地，淮南解放区失守。8月7日至9日，为策应晋冀鲁豫野战军出击陇海路，山东野战军主力又发起泗县战斗。由于敌情不明，兵力分散，准备不足，协同不好，战役上的优势变成战术上的劣势，同时对恶劣气象条件也认识不足，虽歼敌3000余人，但未能攻克泗县，自己牺牲了2000余人。战后，山东野战军主力转至睢宁以南地区休整待机，准备在睢宁以西地区迎歼自津浦沿线东犯之敌。
在这期间，在鲁南国军李弥部沿胶济铁路向鲁中解放区淄博、张店、章丘等地发起攻击，由于山东野战军主力南下，叶飞的第1纵队又受命保卫临沂地区，鲁中解放区兵力空虚，无法阻挡国军进攻，形势十分严峻。张云逸、黎玉请求山东野战军主力回师山东作战。
在苏中，粟裕、谭震林等以第16师和第7、10纵队北19个团(后增调第5旅共23个团）3万余人于7月13日发起苏中战役，至8月31日先后在如皋、海安、李堡、丁堰、黄桥、邵伯地区连续七战七捷，共歼敌6个旅5万余人，向北进攻我苏中解放区之敌被阻截于海安 、如皋以南地区，陷敌海安、如皋据点于我包围之中。但此战未能从根本上改变局势，粟裕等也建议山东野战军第2纵队南下高邮，配合华中野战军作战，阻止国军沿运河北上。
8月15日，教员指示华中野战军“望利用苏中各种有利条件继续在那里作战。”
8月29日，教员致电张鼎丞、邓子恢，询问华中野战军主力能否西进攻击泰州、扬州地区，以切断津浦线，策应其他解放区作战。
8月31日，苏中战役结束，粟裕等向军委和陈毅提出，华中野战军下一步作战，一是加强政治攻势，争取海安被困之敌起义，并做好充分军事准备一日政治攻垫不能奏效就军事解决；二是海安得手后休部队待机攻占泰州仙女庙，歼灭该地之敌第 25 师，巩固邵伯外围；三是转移兵力于淮南，截断蚌埠路，策应淮北作战。
军委对此表示同意，并指示华中野战军“养精蓄锐，以备再战。”
9月4日，教员指示粟谭：“10月上旬攻取扬(州)泰(州)线中旬休整，下旬进入淮南作战。”
9月9日，陈宋报中央并粟谭：“粟、谭部队仍以打下海安，争取休整，相机转移为最好。”因此，华中野战军一直留在苏中作战，没有西进北上。如此，我军华东地区两大野战军一部在睢宁，一部在苏中，而苏中解放区首府淮阴和淮安地区则无主力，兵力空虚。
8月19日，国军参谋总长陈诚到徐州召开军事会议，与薛岳等一起商定新的作战行动，拟定了分路进军，占领我苏中解放区中心城市淮阴淮安的作战计划。
薛岳（中）
决定在薛岳统一指挥下，由徐州绥靖公署副主任李延年指挥包括整编第74师在内的4个师、12个旅，继续向睢宁、宿迁、淮阴进攻；
由第3绥靖区司令冯治安指挥6个旅，继续进攻峰县、临沂；
由徐州绥靖公署副司令王敬久指挥第5军，整编第11、58、88师各一部共约7个旅，向淮北津浦路西我华中八分区和鲁西南地区进攻。
整编第28师和预3旅沿陇海路东段两侧推进，保障李延年、冯治安两集团接合部安全，并协助冯部攻占台儿庄；
整编第58师一部、整编第57师117旅和第48军138师集结于徐州、宿县地区为预备队。
8月21日，李延年集团右路第7军由灵璧、泗县地区向凌城、洋河方向推进；中路整编第69师(指挥第60旅和第41旅)由双沟、朝阳集、渔沟地区向睢宁、宿迁方向推进；左路整编第74师由寿山圩、庙山圩地区向古邳皇河方向推进。8月27日第69师占领睢宁，29日占领宿迁；第7军渡过濉河31日占领洋河镇；第58师在朝阳集、渔沟地区与我军对峙；而担任主攻两淮任务的整编第74师则隐蔽企图，在第7军后悄悄跟进。
薛岳声北击南
国军徐州军事会议后，第3绥靖区司令冯治安部首先行动，向我鲁南解放区大举进攻，整编第51师占领多义沟、韩庄，整编第57师预3旅进占车辐山，整编第59师攻占台儿庄 整编第77师渡运河北犯。鉴于此，山东野战军判断薛岳下一步可能沿两个方向展开行动：一是以全力打通陇海路东段为目的，经宿迁向沭阳方向实施主要攻击；二是以威胁淮阴侧后为目的，由泗阳向东南进攻。
当时，沭阳是我苏中解放区和山东解放区联系枢纽，一旦失守，我华东两大解放区将被分割；而淮阴则是苏中解放区首府，一旦失守，在政治上、军事上、经济上都将产生严重后果。因此，不管敌东进沭阳还是南下泗阳，都对我华东解放区构成很大威胁。但考虑到泗阳方向有运河、洪泽湖等天然屏障，又水网纵横、地域狭小，不利于大部队特别是国军机械化部队快速机动。而在此时，我又侦知敌整编第69师占领宿迁后，以一部兵力渡河，占领顺河集、玻璃厂9月4日进占晓店子；整编第74师由魏集、皂河地区派出一部兵力渡河进占新闸子；第7军集中于凌城、洋河、归仁集地区；第28师及预3旅集中于运河车站以西地区；曹家集、卓庄一带“还乡团”的活动也有所增加。
种种迹象表明，淮北之敌摆出了继续进攻沭阳的模样。
因此，山东野战军判断敌不会以泗阳为主要进攻方向，而是东进沭阳，企图割裂我山东与苏中的联系。据此判断，9月4日，山东野战军在来安召集作战会议研究确定了作战方案，决心集中山东第2纵队第78师，以及先期到达睢宁地区担任保卫淮北任务的华中野战军第9纵队(1946年7月18日根据军委命令划归山东野战军指挥)共5万余人集结于宿迁、沭阳新安镇(今新沂)之间地区。既可占据有利地形待机迎歼东犯之敌，保卫沭阳，确保苏中与山东联系；又可向西主动进攻睢宁、宿迁之敌，改变淮北战局；还可照顾鲁南方向，视情支援鲁南作战。9月7日，山东野战军下达命令:
“本军为便于新的机动，打击可能由宿迁进犯沭阳之敌，或向南打击可能由洋河进犯淮阴之敌，决以主力转至泗(阳)、沭(阳)、宿迁县属地带隐蔽待机。'
8日，部队开始移驻沭南。具体部署是：
第2纵队由泗阳、众兴移驻沭阳南丁集、新集、里仁集、裴圩之间； 第7师由渔沟、来安、汤集移驻宿迁东南、泗阳以北大兴集、三庄之间地区； 第8师仍位于王集、里仁集之间地区； 第9纵队主力移驻泗阳以西、以南地区，接替第2纵队9旅担任泗阳防守任务2。
9月9日，山东野战军将此决心上报军委。9 月10日，军委电复：我军准备于宿迁、沭阳、新安镇之间歼敌，或进至睢宁、泗阳地区歼敌，以打中央系为目标，不打桂系(国军第7军)此项计划甚好。同时提出，泗阳方面必须注意桂系向两淮的进攻。
9月10日，薛岳侦知我山东野战军主力北移，立即抓住战机，急令第7军、整编第74师共6个旅的兵力，提前一天发动进攻，避开沭阳方向我山东野战军主力，突然南下，直扑泗阳，揭开了两淮作战序幕。陈毅迅速调整作战决心，由在宿迁、沭阳、新安镇之间歼敌转为保卫淮阴，采取“由北转西”的进攻方针，打击泗阳之敌，威胁进攻之敌侧后，迟滞敌进攻。9月11日，陈毅调整作战部署。布置作战任务:
第9纵队在泗阳加修工事，构筑第一道阵地，在李口子、南新集之间构筑第二道阵地，节节抗击由运河南岸进攻之敌，尔后转至码头、朱集、张陈集、郭家渡等地继续组织防御；
华中军区特务团在王营、西坝地区构筑阵地；
第13旅(即皮定均旅，当时在高邮以南)、第6旅18团(当时在淮安以南岔河镇)、第5旅(当时在海安以南)迅速赶到王营、西坝、杨庄和淮阴近郊布防，为华中野战军主力北援争取时间；
第8师南移渔沟、丁集、袁家集地区； 第2纵队南移汤集、八集、朱集、吴家集地区；
第7师20旅于运河北岸曹家渡、五里渡、众兴、刘家庄等地布防，阻击北渡之敌，在予敌大量杀伤后，采取运动防御，逐步向来安、渔沟方向转移尔后协同第2纵队、第8师出击，在众兴、渔沟之间地区求歼敌第7军；
第7师(欠20旅)扼守大兴集至三庄以西的六塘河东岸阵地，坚决阻敌东渡，并阻止敌在仰化集、奶奶庙之间偷渡运河向东南进攻,保障野战军主力右侧安全。
得知国军向泗阳发动进攻后，9月11日，教员指示陈粟:
“敌六个旅南下，两淮危急，粟率华中主力(1师、6师)即开两淮……陈、宋现应独立作战，务于粟、谭到达前歼敌一两个旅，顿挫敌之进攻，争取时间。”
9月8日晚，第9纵队一部接替第2纵队9旅泗阳防务。此时，洪泽湖水位下降，我原先防御侧翼暴露，且火力难以控制。鉴于此，第9纵队以第73 团守备任庄、陈庄和城子河两岸，第75团守备杨公下塘、王公上坝、奶奶庙等地，第77团位于泗阳，纵队骑兵团位于南新集。
9月9日上午9时许，敌第7军171师一部分3路接近我第75团防御阵地。11时许与我警戒分队发生战斗。下午1时许，该部之敌在炮火掩护下，进攻胡大庄第75团1营阵地，但被我击退。11日拂晓，敌调整部署，又分3路进攻我第75团杨公下塘、王公上坝、胡大庄等阵地。
泗阳战斗战场态势
敌多次进攻不成，遂绕开我防御正面，从洪泽湖北岸突入，我组织反击未能奏效，部分阵地被敌占领，防御阵地侧后受到威胁。为摆脱不利态势，第9纵队及时调整部署，第77团在泗阳五堆头二里桥一线占据有利地形构筑工事继续阻敌，第75团1、2营在泗阳东北黄河与运河间大堤构设阵地，保障第77团侧背安全。
12 日，敌又连续向我第77团阵地发起猛攻，五堆头阵地失守，第77团退至泗阳。下午3时在优势敌人的轮番进攻下，第9纵队被迫放弃泗阳，转至李口子附近袁庄、水车塘、徐庄等地继续防御，第77团星夜赶赴码头构筑防御阵地。同时，我第20旅阵地也被突破，第20旅退守来安。敌第171师乘胜进至包家河西岸，构筑工事，与我隔河对峙。
为加强指挥，根据陈毅命令，9月13日，以华中野战军政委谭震林为总指挥、第9纵队司令员张震为参谋长，成立了淮阴前线临时指挥所，统一指挥淮阴方面第9纵队、第5、13旅、第6旅18团等部队的作战行动。下午3时许，根据谭震林指示，第6旅18团接替第9纵队南新集防御，第9纵队主力撤往码头重新组织防御。同日，敌生力军整编第74师从第7军右翼前出投入战斗，越过泗阳，继续向南进攻并很快突破我第9纵队75团李口、徐庄、袁庄、五里庄一带二道防线。第9纵队副司令员饶子健亲率第75团反击，但未能奏效，被迫退至码头、杨庄一带，与刚赶到的第13旅共同组织防御。
14日拂晓，敌第7军一部由五里渡、小渡口强渡成功，8时许攻占众兴。我第20旅按预定计划转至丁家沟、包蒋陈地区继续组织防御。同日，敌整编第74师突破我第6旅18团阵地，于黄昏时攻占南新集。
15 日上午，敌以整编第74师51、58旅为一梯队，以第57旅和整编第28师一部为二梯队，在空军和炮兵火力掩护下，向我第73团码头以北和第77团朱家渡阵地进攻。因运河西岸河堤高于东岸，敌居高临下，地形对东岸我第9纵队守军极为不利；且第9纵队经6日苦战，人疲马乏、弹药告罄，而守备线又过长，致使我无法组织机动兵力实施有效反击，连失多处阵地。鉴于此，谭震林命令第13旅投入战斗，反击已渡过运河之敌。
15日全天，第13旅对攻至杨庄附近的国军整编第74师51旅151团实施9次反击，但都未能奏效。傍晚，第9纵队73团转移至码头以东天地闸一线第75团转移至石工头一线阵地继续防御，第77团撤至淮阴附近。当夜，我码头、杨庄守军全部撤守运河东岸。16日上午，敌向我石工头阵地进攻被我击退，遂又改变进攻方向，下午4时许从我防御阵地左侧突入，第9纵队75团反击未果，阵地失守。
9月17日晨，敌整编第74师以其第51旅为左翼、第58旅为右翼，第57旅为预备队，向淮阴城发动进攻，并悬赏200万法币，奖赏首先突入淮阴的部队。敌各部在猛烈炮火和数十架飞机的掩护下，向我第5旅孙老庄、高兴桥阵地和第13旅朱庄、磨盘庄、中码头阵地发起进攻，并对第9纵队阵地实施钳制性进攻。战至中午，敌第58旅173团进至高兴桥南约100米处时遭我第5旅伏击，攻势顿挫。左翼第51旅也遭我阻击，进展十分迟缓，至傍晚才进至李庄一高头一线。
18日拂晓，国军右翼第58旅一部冒雨偷袭我第5旅15团大王庄阵地，并突破该团阵地前沿。之后，敌为增强第58旅火力，师长张灵甫将第57旅炮兵营加强给第58旅，向我胡庄、高兴桥、道士庄等地发动猛烈攻击。我第5旅官兵英勇抗击，发挥近战优势，敢于刺刀见红，与敌展开白刃格斗，同时增调第15团2营6连及第13团2营向大王庄增援。国军因天阴下雨、视线极差，炮兵和空军火力优势不能充分发挥，难以继续推进。是日，敌左翼第51旅进攻也遭我第13旅顽强阻击，至下午6时，仍被阻于李家庄——城隍庙一线。
18日晚，淮阴守军调整部署一面加强正面防御，一面派出部队机动至敌整编第74师侧后准备于19日晚协同山东野战军第2纵队和华中野战军第6师向敌发起反击，三路会攻，内外夹击，歼敌于城下。
但我军部署调整计划被敌侦知(我一名基层干部被敌第58旅俘获，供出了我军在淮阴南面的防御部署和下步作战行动，以及当晚口令)。19日凌晨1时左右，敌第58旅174团3营两个连换上我军服装（伪装成山野2纵的支援部队），由高兴桥以东2公里的康家庄附近偷偷越过我第9纵队和第5旅接合部，又骗过城门岗哨，于拂晓前突然向我南门守军发动进攻。我守军措手不及，南门失守，在南门附近的第5旅指挥所向东转移，并令其所部向东南方向退却，护城河以南我军阵地陷于混乱。敌第58旅主力乘机向孙老庄、大王庄猛攻强渡护城河，于清晨突入淮阴城内。
电视剧《红日》中有演绎，张小甫带领警卫连化妆成我军
为扭转不利局面，谭震林相继调第9纵队预备队和第13旅支援城内，但未能起到明显效果。为保存实力，9月19日16时，粟裕、谭震林等电告陈毅并军委：“突入淮阴城之敌已达一个团以上，其后续部队继续跟进。我军经一周激战已极度疲劳，且主力尚未赶到，故决定撤离淮阴。”
随后，各部根据命令开始撤退，第9纵队撤守淮阴以东钦工镇，第13旅撤向涟水。黄昏时分，第5旅全部撤出淮阴,淮阴失守。
淮阴失守后，军委意识到仅靠淮北方面力量无法在短期内击溃淮阴国军主力。9 月 20 日，军委指示陈毅、粟裕、谭震林等人，主力撤至距敌较远地区休整，并以一部扰击敌人，待苏中野战军主力到达之后，再寻机歼敌。根据中央指示，两淮地区只留淮南军区部分地方武装和第6旅担负掩护任务，主力部队相继撤出淮安休整。敌获悉我撤离淮安的消息后，即派第57旅由淮阴向淮安进攻。21日傍晚，敌进至淮安城下，从北、西两个方向发起猛攻。22 日上午，我军向涟水方向撤退，敌随后进占淮安。两淮保卫战以失利结束。
两淮保卫战，是解放战争开始时我为保卫解放区中心城市而进行的一场防御作战，先后经历了野战运动防御和城市坚守防御两个阶段。解放战争初期，在战略全局上敌强我弱的形势还未改观，我军刚从抗日战争的中小规模游击战向运动战、正规战发展，作战思想还没有完全转变，武器装备还比较落后，部队对国军主力这个新的作战对手不熟悉，战法和手段不适应新的作战样式，“在把握反击的时机，以及反击力量的组织与使用上，也都存在着一些问题'。而敌又投入精锐力量，竭尽全力要占领淮阴，目的明确，行动坚决。战前，中央就对华中局势作了最坏打算。
6月25日，教员电告华中分局：“苏中地区在蒋优势兵力进攻下，有暂时失陷可能。你们宜作事先准备，以免临事仓猝，受过大损失。'
粟裕认为，两淮不应该也不可能长期坚守，因为当时我军还不具备歼灭敌整编第74师的条件。另外，山东野战军主力脱离解放区，南下淮北实施外线作战，特别是泗县攻坚失利后，部队减员严重，补充的新兵未得很好的教育训练，干部和战斗骨干伤亡比较大调整比较频繁，官兵之间、上下级之间、友邻部队之间都还缺乏了解，也影响了整个部队战斗力的形成和发挥。因此，两淮失守有其一定的客观因素。
但是，两淮保卫战失利也有着深刻的主观原因。在国军看来，
我军在战略上“对苏北之攻守模棱两可，兵力过于分散”； 华中野战军“对海安久围不拔”，“居内线作战未能彻底集中兵力突破任何一点”； 作战中“无炮兵、空军协助，白昼不能行军，只能利用夜间逐次增援有限兵力”; “判断运河及湖沿价值过高”等等，都是保卫两淮失利的重要原因。
国军的分析，在一定程度上反映了我军这次作战失利的原因。
另外，陈毅在9月17日给华东局的电报中说:
“此次出毛病，没有估计到敌迅速南下，原想避开桂军，控制主力于河北，不料蒋军又不来，未碰着它。山野9日过六塘河，14日又转回来；部署调整完毕，当面敌情未能分清楚，故丧南移时机。8师即可转移，2纵转移不及，15 日桥又破坏，与桂系接触。总之此次淮北作战，由于主观指导错误，贻误全局'。
皮定均在日记中写道:“我们主观上有些过分地看到自己的力量，而看不到敌人的特点，看不到敌人的阴谋，主观上认识不够，有时过分地夸大自己的力量。”
由于对敌估计不足，作战准备不充分。对敌作战企图和主要进攻方向判断失误，我军不仅没能调动敌人，严重打击和削弱来敌，反而被敌束缚，丧失了战场主动权，打成了被动仗。具体有三个方面教训值得记取。
在解放战争初期，华东解放区面临诸多抉择，局面十分复杂。以苏中为主还是以淮北为主？内线作战还是外线作战？保全地方还是歼灭敌人？战略配合还是争取战役配合？集中兵力打大歼灭战还是区分兵力各个解决当面之敌？诸多关系相互交织。而且，这些抉择有的还是两难抉择。例如，要集中兵力，就必须放弃其中的一两个解放区；不集中兵力，在几个方向上分别作战，就无法打成大歼灭战。从当时往来电报分析，教员、陈毅、粟裕主要是围绕着以淮北为主、向淮北集中兵力，还是以苏中为主、向苏中集中兵力进行了反复讨论。
为实现教员提出的南线作战计划，6月26日，中央指示华中分局，要粟裕、谭震林率领15个团的主力西进淮南，配合山东野战军主力进攻蚌埠，留下少量部队牵制扬州方向国军。陈毅坚决执行教员的作战计划，并于6月27日以华东局名义致电华中分局和华中野战军命令华中野战军除留1个纵队坚持苏中地区，牵制国军外，集中陶(勇)王(必成)2个纵队及第5旅、第10纵队在六合、天长间整训，准备于津浦铁路蚌埠、浦口段作战。
但是，粟裕等综合考虑华东战场政治、经济、军事形势后，认为华中主力到淮南地区外线作战，既缺人民支持，又无物质基础，且淮南之敌为国军整编第5师、整编第74师(1个旅)均属强敌，难以取胜；而华中主力的离开必然导致苏中解放区的失陷苏中不保，淮南作战也将处于不利局面。于是，6月29 日，华中分局致电中央和新四军军部，表示华中主力不宜调到淮南作战，而应留在苏中内线作战解决当面之敌，改善苏中形势，钳制敌人，待山东及太行主力完成第一阶段任务后，华中主力再西进津浦线配合第二阶段作战。此后，鉴于粟裕建议确有合理性，且中原野战军(李先念部)已经全线越过平汉路，跳出国军几十万大军的包围，太行、山东主力向南出击的时机已不存在，教员遂决定改变先期作战方案,变外线出击为内线歼敌。
《粟裕军事文集》244页
7月4日，教员致电刘邓、陈及华中局，提出“先在内线打几个胜仗再转至外线，在政治上更为有利。”教员的决定，实际上肯定了粟裕等坚持的苏中作战方针，华中主力继续留在苏中作战。
对于教员改变作战方针，陈毅一开始是支持的，并于7月11日致电张邓谭等并告中央和刘邓:“据华中消息，桂系国民党军将以两个师进攻我淮北地区,估计进攻灵璧的可能性大。我们对其进攻淮北应有反击准备，但鲁南大军仍不宜此时南下，以免暴露我军企图。”
7月14日，根据敌情变化，陈毅给中央发报，重提南下外线作战。陈毅认为:
“敌本月如大举进攻苏皖，是敌分区蚕食的诡计。苏皖现有力量难于胜任应付，必须友邻同时出动配合，才足以挽救。我们意见，应即执行前定作战计划，截断津浦南段，造成山东、太行主力在淮南(淮)北之会合，准备渡淮作战”。“如敌大举进攻苏皖，我军亦不大举向南，则使苏皖陷于单独作战，实大不利。故我们意见，主张敌本月大举进攻苏皖时，我军应即按原定南进计划行动。”
随后，陈毅率山东野战军主力南下淮北，一战朝阳集大捷，二战泗县失利。
朝阳集战斗与泗县战斗
这期间，教员、陈毅和粟裕又多次对华中野战军是否西调进行讨论。苏中第一阶段作战七战七捷，尽管敌受到重创，但形势仍然严峻。为了确保苏中作战继续取得胜利，粟裕于7月25日致电陈毅、华中军区并中央:
“当面尚有顽十个师(旅)之众，而我们仅能集中三万五千人(官兵在内)之野战军于一个突击方向，于短期内恐难使战局打开更大局面。目前我淮南部队很难保住天长与盱眙，果如此，则淮南仅以少数坚持即可。故建议淮北战役尚未大打时，仍将五旅调至苏中参战，比留淮南更有效，如何？盼考虑。”
而陈毅认为:“
我兵力胶济线三万余，淮北(指山东野战军与华中野战军淮北部队)五万、苏中三万余，每处均难进行连续战斗，以苏中为例，该部一战可解决两个师(旅)或三个师(旅)，过此便难继续胜任。我淮北部队数量较多，也只能寻求打敌两个师或三个师的仗，过此不宜轻试。因此，我认为淮南五旅不改(原文如此，笔者注)东调，乃留淮南，粟部亦宜逐渐向西(即淮南)转移。”
8月1日，粟裕又致电陈毅：
《粟裕军事文集》245、246页
陈毅在接到粟裕电报后，于当天下午电告教员:
“我各路迎战，必不能击中其要害，必须在主要方面进行连续的彻底的消灭，创造新解放区，并策动起义，才能击中要害，破其态势，达到保卫老解放区之目的。”
陈毅之所以坚持苏中野战军西进，主要是认为淮南在全局上比苏中重要，而山东、苏中分兵迎敌，即使在海安、东台等地打几个胜仗依然难以退敌，故希望粟裕能率华中野战军主力西进北上，加强两淮解放区的力量。而粟裕则认为，在当时情况下，苏中不可丢，可以坚持苏中，在苏中打开局面之后，再向两淮发展。这就是当时陈毅和粟裕之间对于战局认识的不一致，焦点是集中兵力在两淮歼敌，还是山东野战军主力和华中野战军分别在两淮、苏中各自作战的问题，并由此产生苏中主力西进还是5旅东调的争论。
东调抑或西移，深层次上反映的是依托内线作战还是跳到外线作战的问题。客观上讲，这在解放战争初期，教员一时也没有看清规律，拿定主意，还需要进一步的实践和总结。因此，他既不反对粟裕在苏中继续歼敌，也不放弃出击淮南的计划，也没有在陈毅和粟裕之间明确表态。教员在8月1日给陈毅的电报中称:“粟裕集团应否于此时调动，各有利害，待考虑再告。”又在8月2日给粟裕的电报中称:“一个月内在苏中再歼击敌两个旅有可能否？如你能在八月内歼敌两个旅，南线情况即将改观，那时粟可率主力转至淮南作战。'
教员不作最后决断，陈毅和粟裕之间的争论一时难有结果。
8月5日，粟裕致电陈毅并中央:
“在五旅参加苏中条件下，于八月内再歼两个旅是有把握的。如五旅不来，而仅以现有兵力作战则感到吃力，对九月份战斗亦将有影响，且对苏中局面不能得较快的好转，因此要求五旅仍应东调'，“我坚决要求五旅及特务团仍东调参战，以期早改变苏中战局面使主力西移。否则淮南、苏中均成僵局，于整个战局亦不利。”
8月6日，教员致电陈毅：
“似以同意粟裕意见在苏中打一仗，然后主力西调有利，因粟部西调过早，一则苏中人心不顺；二则敌军亦将西调，如西面打不好，怨言必多。故不如让粟部在苏中再打一仗(不论胜负)然后西调，各方则无话说。”
教员是以战略全局来看陈、粟之争的，照顾了各方面各战场的关系。教员认为这是一个稳妥的考虑。
8月7日粟裕再度向陈毅和中央提出调5旅的要求。8月8日，陈毅又给军委和教员并粟裕发电:
“粟(裕)部在苏中已打两个胜位这是正确而必要的，今后应迅速西调为好，苏中再打一胜仗不一定能改变局面。我三大主力在陇海、津浦获得胜利，徐州顽军可起义。可开辟新解放区，大量调动敌人苏中局面方可保无虑。现山东、太行均须全力向南向西会师，集中主力留滞苏中与敌人分路纠缠，必不能获得彻底的胜利。”
在这个时节，陈毅站在全国战略高度和华东战略区高度，从对全局有利出发，提出以两淮为主要作战方向，笔者认为是适宜的，经过各方面努力，客观上也是极有可能的。但在泗县战斗后，山东野战军主力受挫，局势比较被动，而苏中却在粟裕领导下七战七捷。受此影响，8月13日，陈毅致电粟谭:
“宜就地开展局面，不必忙于西调，军委有此指示，望照办。部队宜争取数日休整，再求新的机动，反较西调为更有力配合各方。”
9月9日，陈宋又报中央并粟谭:“粟、谭部队仍以打下海安，争取休整，相机转移为最好。”淮北和苏中，前者外线作战，陷入困局；后者内线作战，连战连捷，鲜明的对比坚定了教员的想法，粟裕留在苏中打开局面，暂不西调。至此，关于外线作战还是内线作战，集中兵力还是分兵作战的争论告一段落，我华东部队十万人马分别配置三个地区(山东野战军约3万兵力在鲁南、主力4万余人在两淮，华中野战军3万兵力在苏中)，各自为战，难以形成华东战区内战役上的配合和支援。
笔者认为这是两淮保卫战失利的深层次原因。皮定均认为:
“我记得很清楚，敌人进攻泗县是很早就开始了的，敌人占领宿迁也是很早的，敌人进攻两淮的计划我们一个月前就知道了，但是我们准备的时间很晚。如果我们要早点调兵，作出长期的战斗准备，是来得及的。”
陈毅在战后总结认为，
“当时我们分兵迎敌，华野在淮阴以南，山野在淮北，叶飞、王建安他们在胶济线。淮阴以南很顺利，指挥得也好；淮北打了一个胜仗后，泗县没有打好，胶济线也不顺利。分兵把口三个拳头打敌人，结果打不好。以后克服了地方主义，放弃了分兵把口，合成一个拳头，就顺利了。一定要集中兵力这条经验很重要。”
“战争之初，我们分兵应敌，摸清敌人规律，取得经验，树立信心,这是需要的。但根据情况的发展，在兵力上及时作更大程度的集中，并且有高度集中统一的指挥，才可求得在主要方向上给敌人以更严重的打击。”
9月28日，教员回电指示陈毅：
两军会合后第一仗必须打胜。我们意见：(一)不要打桂系，先打中央系；(二)不要分兵打两个敌人，必须集中打一个敌人。'
教员这一指示，既是他一贯作战思想的反映，也可能是鉴于两淮保卫战作战经历而对华东地区下步作战行动的特别提醒。
对于“因为兵力不集中导致两淮保卫战失利'这一观点，有人并不认同。
一方面，在当时情况下，为了集中兵力，轻易放弃多年来无数英烈抛头颅洒热血换来的解放区，无论从感情上还是从敌我占领区对比上，都是难以想象的，也是难以为当地解放区军民所接受的。因此，后人在评说这段历史时，不能站在今天的立场，事后诸葛亮地想出一套套对策，查找一条条原因。
另一方面也要看到，集中兵力并不一定能解决所有问题。假如苏中野战军放弃海安西进，与山东野战军协同作战，固然可以增加两淮力量，但谁又能肯定敌不乘机占领苏中，并由苏中尾随西进北上呢？教员在劝陈毅同意粟裕继续在苏中坚持作战，就曾考虑到了这种可能。
同样的道理，如果放弃鲁南解放区，则鲁南之敌也会南下与我决战。且“集”、“分”由势，“不审势则集、分皆误”并非“集”总比“分”好。例如，刘邓大军挺进大别山后，由于受敌 33 个旅优势兵力的围困，形势一度十分艰难。刘邓首长决定分兵行动，刘率一部向北，邓率一部留在大别山，互相之间密切协作，不仅创建并坚持了大别山根据地，还开辟了新的根据地，很好地实现了中央和教员的战略意图。所以，从没有集中兵力这个角度来评析两淮失守，视点仅集中在“两淮失守”上，缺少对华东战局的视野，说服力也并不是很强。
但这一条教训，作为深层次原因，通过上述分析，笔者认为可以成立。它说明，集中兵力或区分兵力不是绝对化的，要受到区域、时机、敌我兵力规模、作战目的、战场环境、指挥关系等条件的制约。这个战例给我们最大的警示和启发就是，要因时因地变通，因势而变、敌变我变，预敌要变、我变在先。在集中兵力还是区分兵力的关系上，从来没有绝对的正确。
这里，还有一点应该说明，当时陈毅虽为华东局副书记，是华东战略区我军最高军事统帅，受命统一指挥山东野战军和华中野战军，原华中局改为华中分局受华东局领导；但华中又有其独立性，陈毅只能统筹协调，难以完全集中指挥。陈毅在给中央的电报中不仅涉及兵力调动问题，也就当时两个大兵团之间的指挥问题提出自己的看法:
“我建议粟部迅速西调，仍以切断津浦、陇海，开展淮北新区,夺取徐州为目的。由军委统一调动，减少往返商量，方足以应付。”
特别是后一句话，可以认为当时陈毅已经意识到两个重兵集团在同一个战略区内行动，而它们之间指挥不集中行动不协调等问题，亟须引起重视并加以解决。但是，这个问题在两淮保卫战期间并没有得到解决。这样，就使本来就相隔较远的山东、华中野战军在指挥上又不集中，更难以形成战役作战上的紧密配合。陈毅多次希望华中野战军西调作战但未能实现，这里面固然有教员的战略考虑，但华中野战军在一个独立战役方向上作战，其指挥关系上的相对独立性，使华东局难以形成高度统一的指挥，也是失利的原因之一。
在纷繁复杂的战场形势中，准确地判断敌作战企图和主要作战方向，是“知己知彼”的重要内容，是指挥员的首要任务，是有效进行作战准备的前提条件，是正确部署兵力、灵活协调作战行动的基本依据。教员指出:
“指挥员正确的部署来源于正确的决心，正确的决心来源于正确的判断，正确的判断来源于周到和必要的侦察，和对于各种侦察材料的联贯起来的思索。”（《毛泽东军事文集》(第1卷)，军事科学出版社、中央文献出版社，1993 年版，第 179页）
敌攻占淮北，完成第一阶段作战后，下一步作战企图是什么，将往哪里进攻？到底是东进沭阳，还是南下泗阳？正如前面分析那样，沭阳是我苏中解放区通往山东的必经之地，是战略要地；而淮阴是我苏中解放区的首府，控制着运河，具有重大的政治意义和经济价值。因此，两地都有可能成为敌下一步进攻目标，确实很难判断。但是，如果再深入一层分析，情况可能就会更明了一些。
攻占沭阳固然可以切断我山东和华中两个解放区的联系，但沭阳距山东太近，不仅会引起我苏皖部队的反击，还会牵动我山东部队，在我山东和华中两个方面夹击之下，国军即便夺取了沭阳，也很难守住。特别是沭阳仅仅是一个小县城，其政治和经济地位都不足以使一心想彻底解决华东问题的老蒋把进攻矛头指向那里。但淮阴是当时我苏中解放区的中心城市，一旦为国军夺占，不仅能同样切断我苏北和山东解放区联系，达成与攻占沭阳相同的战役目的，而目将产生重大的政治影响，在军事上直接导致华东战场主动权易手。这正是老蒋发动这次进攻的主要目的。所以，两相对比，国军的主要进攻目标，更有可能在淮阴，而不是沭阳。
但是，当时山东野战军首长只想到沭阳也具有相当战略价值，敌又积极准备摆出进攻沭阳的架势，再考虑泗阳方向地形不利于敌进攻作战等因素，就判定敌主攻方向在沭阳。在战役布局上，以沭阳为主要防御方向部署兵力，虽然兼顾了淮阴方向，但重心压在了沭阳方向“对苏北之攻守模棱两可，兵力过于分散”，造成了战役进程中我处在被动地位，处处掣肘于敌，失去了战场主动权。
在粟裕得知陈毅兵力部署后,马上意识到其中的危险。粟裕认为:
“敌占宿迁、洋河之线,有进犯两淮之极大可能。来直捣我华中之心脏，以截断华中与山东之联系。”
9月7日，粟谭电告陈毅、华中分局和中央：
'我们请求山野必须在泗阳地区打几仗以挫敌锐否明两准不保。如两淮失掉，不仅政治影响不住，且直接影响南线作战甚大。”并表示：“如山野必须离开淮泗而向北转移攻势，则请求将一纵留下，我们当于攻占海安后暂时放弃苏中之较有利局面，而转移主力于淮泗。”《粟裕文选》(第2卷)，军事科学出版社，2004 年9 月版，第 113 页）
这时，粟裕看到了失去两淮的可能性和严重后果，从大局出发，准备放弃苏中局部的有利局面，转移主力于淮泗方向。9月8日，粟谭又电陈宋和张邓:
“我们意见：军长(陈毅)将主力转至泗(阳)、宿(迁)间阻顽东进之方案，在实质上将使敌人迅速占领两淮及运河线，变成放弃华中而使山野主力被迫撤回山东。如此，苏中主力势必因无后方补给，在强敌三面包围下没法北撤，只有渡长江前进。如军长仍坚欲北开，则我们坚决要求调二纵全部留下，由韦国清统一指挥，钳制敌人，候苏中主力北转，以求阻击南下之敌。否则华中局势变化，责任难负。”（《粟裕文选》(第2卷)，军事科学出版社，2004 年9 月版，第 114页）
这话已经说得很重了。但是，陈宋对粟谭的分析和建议并没有引起高度警觉和重视，也没有进一步仔细研究敌情，修订作战计划。9 月9日，陈宋回电粟谭、张邓:
“淮北敌情正在变化中，7军已南移灵、泗、睢、宿迁地区,由蒋军接替。现再看数日,如蒋军由宿迁东进，我军及时出击,或在宿迁、沭阳、新安之间歼敌，或西攻睢、宿地区，保证可以改变战局。如是，沭阳、两淮及鲁南均不致引起突变。”
如此，因误判敌作战企图和作战方向，直接导致了山东野战军兵力部署与战场形势不符，在作战中被敌抢得先机。后来陈毅在给中央的电报中也认为，“前淮阴失守,……，此事是由于我之部署错误。”
对敌主攻方向认识的不一致，以及前面分析的是内线作战还是外线作战，华中野战军西进还是留在苏中等问题的蹉商争论，反映了当时我军在总体上统一的前提下，在华东战场上存在的对战局认识不统一和作战思想不一致的情况。对于当时的情况，陈毅后来在给中央的报告中讲道:
“山东部队常不安心南下作战华中部队也不肯入鲁作战，以致数月未能集中兵力，用以钳制的兵力太大。”（陈士榘《天翻地覆三年间--解放战争回忆录》，第33页，载《华东军区、第三野战军简史》，第136 页）
谭震林后来回忆说:
“淮阴没有失守，就各坚持各的道理。淮阴失守了，就统一了。大家都是山大王刚下山来，以前各霸一方，各有各的特点；虽然总的是一致的，但遇到具体的事就不可能一下子一致起来。”
谭震林的话点到了思想深处。时任山东野战军司令部参谋主任的王德在回忆当时华东解放区内部形势时说:
“华东当时是两区(山东和华中)四方(山东军区和山东野战军华中军区和华中野战军)，又分处在两个前线、两个后方。古人说：'一国三公，吾谁适从’。而陈毅要统一这'两区四方’,真弄得他没法拿主张。说起集中兵力打歼火战，在理论上，无须争辩，大家是完全一致的；但在集中兵力到哪里、去打哪一个敌人，分歧就难以迅速统一了。陈老总一直在两区四方之间来回奔波，耐心地协调、折中。由于思想认识不一致，兵力就集中不起来，部队长期分散在陇海路南北两三处形不成拳头。山东的领导说山东重要，要求华中部队迅速北上；华中的领导说华中重要，要求两支野战军主力集中到华中作战。在争论中，有些人个性很强，不那么听从招呼；个别人话很难听，说什么'不到山东当流亡政府’。要在这种情况下，把各个方面的力量集中起来，真是谈何容易。（王德《华东战场参谋笔记》，第17-18页，载《华东军区、第三野战军简史》,第136 页。）
后来华东野战军也有人戏言山野和华野的集中作战，还得给校长的爱将张灵甫补报一功，如果没有两淮失利的痛定思痛，山野和华野可能还在各立山头各自为战，不会这么快合并。”（钟子麟《张灵甫传》，团结出版社，2008 年 1 月版，第 280 页）
教员指出:
“指挥全局的人，最要紧的，是把自己的注意力摆在照顾战争的全局上。主要地是依据情况，照顾部队和兵团的组织问题,照顾两个战役之间的关系问题，照顾各个作战阶段之间的关系问题,照顾我方全部活动和敌方全部活动之间的关系问题，这些都是最吃力的地方，如果丢了这个去忙一些次要的问题，那就难免要吃亏了。”（《毛泽东军事文集》(第1卷)，军事科学出版社、中央文献出版社，1993 年版，第176 页）
两淮保卫战中，尽管敌第7军、整编第74师突然南下，使我在战役初期陷于被动，但随即陈毅进行了部署调整，第9纵队、第13旅和第6旅等部已于9月13日开始在两淮地区集结，第5旅9月15日晚即可全部到达淮阴，加上淮阴附近的地方部队，我在淮阴地区已经局部改变了兵力上的劣势，并逐步居于优势。陈毅判断，淮阴我军应该能够顶住敌整编第74师的进攻，而苏中野战军正兼程北上来援，将于9月20日左右抵达淮阴。到那时，如果我军在淮阴方面组织反攻，就有可能击溃甚至全歼敌整编74师，彻底改变整个华东地区局面，变被动为主动。
于是，陈毅开始考虑一个更大的歼敌计划，山东野战军主力并不南下急援淮阴，而是向西歼灭或击溃泗阳之敌第7军，收复泗阳，从而切断整编74师的退路，为尔后协同两淮部队围歼该敌预置力量，创造条件。这是一个大胆而又可能实现的计划！经慎重考虑，陈毅一面命山东野战军主力加紧向渔沟附近集结，一面电示粟谭再坚持两天。
围歼第7军的计划
山东野战军主力向渔沟附近集结，威胁进攻之敌侧后，确实是一着妙棋，着实让薛岳担心。他既怕我军继续南下支援淮阴作战，使整编74师腹背受敌；又怕泗阳失守，导致整编74师陷入包围无路可退。于是，薛岳急令来安的桂系第7军向渔沟进攻，以牵制山东野战军主力不使其增援淮阴，同时又不与我硬拼，避免实力受损泗阳不保。
9月17日拂晓，第7军171师强渡鲍河向渔沟方向突击前进。陈毅迅速集中山东野战军第2纵队2个团、第7师20旅1个团、第8师全部向渔沟以西出击，并将该敌包围于渔沟以西赵庄一带。但由于包围不实，该敌冲破我军包围退回鲍河西岸。陈毅见歼敌无望，遂于18日凌晨令第2纵队49旅向淮阴轻装急进，务于当晚赶到淮阴。敌发现我军动向后，还没等我第2纵队出发，又以第171师3个团直扑渔沟，先后攻占了渔沟西南及以西我军多处阵地。我第2纵队被迫停止南调，留驻原地协同第8师、第7师一部歼灭进犯渔沟之敌。但第171师又立即收缩猬集，就地固守。
我军虽集中兵力包围该敌，但受泗县攻坚作战失利影响，不敢贸然发起攻击，在几次试探性进攻遭敌阻击后，与敌形成对峙。至此，我军围歼第171师计划落空，而山东野战军主力又被敌拖住，无法脱身，最后只能派第19旅56团向淮阴驰援，以解淮阴之急。但救援已晚，兵力又少，没有能够对淮阴形成有力支援。而在这过程中，在淮阴城内指挥作战的粟谭原以为第2纵队能按计划迅速赶到，华中第6师先头18旅也已接近淮阴，遂决定调整部署，准备19日晚转入反攻，但因消息泄露，被敌乘机突入城内，形势急转直下。这一偶然因素，也是造成两淮保卫战失利的一个原因。
应该说，陈毅在渔沟附近歼敌的作战计划是照顾了战役全局的，并且找准了敌之要害，若部队行动坚决，实现计划，将会一举扭转战局。之所以不仅没有能够歼敌，还影响了增援淮阴，两头落空，主要存在两个问题。
一个是过高地估计了我军的战斗力。陈毅原以为淮阴附近我军即使不能歼敌，但应该能够顶住整编第74师进攻，并能坚持到苏中野战军主力到达一并发起反攻，从而使山东野战军主力有足够时间集中力量聚歼敌第7军夺取泗阳切断整编第74师退路。但是，淮阴我军没有能够顶住该敌进攻整编第74师一路疾进，淮阴局势急剧恶化。
这里面，既有我军作战能力与整编第74师相比差距还比较大的客观原因，也有我山东野战军第一次和整编第74师作战，对其“正面佯攻侧后迂回”、“超越攻击”“集中使用兵力先以集中炮火打我阵地一点掩护步兵攻击，且善于使用小部队，以锥形渗入我侧背，错乱我部署'等战术还不了解和难以适应的主观原因。例如，整编第4师2个连化装成我军，从我军防御结合部渗入，打我一个措手不及，攻占南门。说明敌整编第74师基层官兵的心理素质和战斗素质都是很不错的。从这一点看来，国军五大主力并不是浪得虚名，而名副其实。
这也再一次提醒和告诫我们：作战，是在复杂条件下和活着的敌人进行的生死搏斗，双方都想克敌制胜，都会隐真示假，都在扬长避短；制定作战计划，实施作战行动，切不可一厢情愿，只考虑计划和行动本身是否理想是否合理、是否合平意愿，一定要全面深入地研究掌握敌情,把形势估计得严重一点、复杂一点，把敌人作战能力估算得强一点；同时对我军的作战能力和具体部队的执行能力都要有客观的估计，否则，无论多完美的计划，都会因主观设想脱离客观实际而难以实现，甚至在复杂局面中陷入困境，遭受损失和失败。
另一个是，被敌纠缠，不能迅速摆脱。敌发现山东野战军主力企图后，以一部兵力与我周旋，我打他就缩，我走他就扰，既不与我决战，又不脱离接触，主要目的就是要拖住山东野战军主力，迟滞我军增援淮阴，同时又确保泗阳退路。在看清敌之企图的情况下，我军应从战场全局出发，坚定作战决心，实施果敢行动，避免与敌纠缠，贻误战机。但山东野战军主力却是想走又不坚决走，想打又不坚决打，先打后走、再打再留，最终被迟滞于渔沟一带，错失救援淮阴良机。
这一教训告诉我们，作为上级指挥员决策指挥，不仅要考虑敌情和地形，还要考虑我情，不仅“知彼”，还要“知己”，要考虑部队是否具备完成任务、实现指挥员决心的能力。而作为下级指挥员，要竭尽全力实现上级指挥员的意图，完成上级赋予的任务。这里的关键是明确上级赋予的任务、理解上级的意图，掌握与完成本身任务相关的大局，在大局下决定自己的行动。
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