建安三年，曹操与袁绍的矛盾日益激化，只不过双方都有要先消灭的敌人，所以才没动手。袁绍要对付的是幽州的公孙瓒，而曹操要对付的，就是徐州的吕布。谁先搞定，谁占主动。
于是，曹操开始积极联络东南势力刘备、陈登等人，筹划对付吕布。此时刘备在得到曹操支助后，已迅速发展壮大，与吕布摩擦不断，同时吕布也意识到曹操准备要对付自己了，不如先下手为强，于是派人又与袁术交好，同时遣部将高顺张辽去攻打沛县，打得刘关张落花流水。
看刘备这么不给力，曹操就派夏侯惇去帮一下，可也不顶用，九月，沛县城破，豫州遂失东面屏障，暴露在了吕布的兵锋之下。
在这种情况下，曹操不得不提前出手搞吕布了，但诸将都表示担忧：“刘表、张绣在后，而远袭吕布，其危必也。”谋士荀攸却要大家放心：“表、绣新破，势不敢动。布骁猛，又恃袁术，若使其纵横淮、泗间，豪杰必应之。今当乘其初叛，众必未一，往可破也。”
图：荀攸
荀攸语中的淮泗豪杰，指的便是臧霸、孙观、孙康、吴敦、尹礼、昌豨等横行于兖、徐二州交界处泰山一带的泰山，他们以平定、收编黄巾起家，相继与陶谦、吕布保持着若即若离的合作关系。青州南部的北海郡、兖州南部的泰山郡、与徐州北部的琅琊国都是他们的势力范围，所以曹操必须将其扼杀于摇篮之中，否则待吕布与他们形成一个稳固的同盟，再以陈宫的号召力招纳兖州叛逆，那东方局势就彻底糜烂无法收拾了。
中国历史上的这些统帅之中，曹操可以说是最热衷于集体决策的，所谓一人计短，二人计长嘛，所以他精心组建了一个谋士智囊团，目的就是集思广益，头脑风暴。曹操从来不自作主张，也很少刚愎自用。当然，一旦做出判断，他就雷厉风行，杀伐决断。
所以，荀攸言之有理，大军立刻出发，东征徐州！
十月，曹操大军至梁国境内，与败退至此的刘备军汇合，然后一同攻入了徐州的彭城国境内。彭城相侯谐率兵殊死抵抗，兵败被俘，曹军遂攻陷彭城，屠城！
曹操的这个行为，完全让人无法理解。当年曹嵩被杀、曹操讨伐陶谦，在徐州屠城还可以说是为父报仇而泄愤，如今时过境迁，再次屠城就说不过去了。
何况，曹操此时的身份已经是朝廷首脑，官任司空，为百官之首，攻打吕布不过是为平叛，再做屠城这样的事情不仅不合身份，而且完全没有道理，让人无法置信。
接下来，吕布就好像失了魂魄一般，兵败如山倒，曹操一路攻至徐州首府下邳，又擒获吕布骁将成廉，兵临城下。同时广陵太守陈登也领郡兵北上，一路攻至下邳。吕布外围据点全失，气为之丧，不敢再行出战，曹操久攻不破，只得用荀攸、郭嘉之计决水灌城，前后花了近两个月，才将下邳攻破，擒杀吕布、陈宫、高顺。至此，闻名天下的并州雄师树倒猢狲散。
作为被曹操干掉的第一个劲敌，吕布理应受到脱帽致敬，他是一个伟大的对手。
吕布死后，他的并州骑由张辽统领，全体投靠了曹操，曹操因而实力大增。张辽也是一位猛将兄，曹操拜之为中郎将。
事已至此，臧霸等人也没得混了，干脆全军解散化整为零，分头藏匿。曹操用高额悬赏将臧霸又捞了出来，见他也是一个好汉，非常高兴，让他把孙观、孙康、吴敦、尹礼、昌豨等人也捞了出来，发现大家个个都是好汉，干脆全体封官，官不够，便将泰山、北海、琅琊国三郡国分割为六郡，六人各任一郡郡守，并以臧霸总揽之。大家皆大欢喜。
分郡封官，这是收编地方势力的好办法。徐州不像颖沛根据地，曹操在这里名声太差，基本就是人民公敌。所以，全面拉拢乃至扶植地方势力，哪怕出让部分利益，也要通过他们管住徐州。这就是臧霸、陈登等人的利用价值。再比如曹操曾分汝南郡西界二县为阳安郡，给此地武装头目李通管辖。李通是防备张绣、刘表入侵豫州的重要一环，他做得很好，曹操也很满意，后来还让他做为汝南太守。
徐州地方势力中，除了臧霸，接下来就是陈登。陈登才智出众，又诛吕有功，曹操乃表奏其为伏波将军，主持扫平沿海之事。而陈登此后也以前辈名将马伏波马援为榜样，外抗孙吴，内平海寇，甚得江、淮间欢心，隐然有吞灭江南之志，其湖海豪气，令人折服。可以说没有陈登，徐州早被孙策、孙权吞了，陈登就是那乱世中的白莲花，你莫惹他，岁月静好，你若惹他，四海潮生。
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