未分配利润转增股本，对应的投资成本是否可扣除？

今天我在12366平台上看到这么一个问题，感觉有点意思。

【背景描述】

A公司（内资居民企业）持有B公司（中外合资居民企业）35%股权，初始现金投资成本3.15亿元，B公司原实收资本：美元5100万元。

2018年8月，B公司董事会决议通过将未分配利润3.49亿元（折美元5100万元）转增注册资本，转增后B公司实收资本为美元10100万元，并于2018年10月完成增加实收资本工商变更登记，同期B公司会计确认实收资本增加和未分配利润减少，金额为3.49亿元。对于本次转增股本的未分配利润，A公司按持股比例享有3.49*35%=1.22亿元。

其后，A公司将持有B公司35%股权转让给C公司，股权转让价格5.18亿元，并于2019年7月完成股东变更工商登记。

【问题】

上述股权转让所得的计算，股权转让成本是否包括未分配利润转增股本事项中A公司按持股比例享有的份额1.22亿元？

即：以下两种计算股权转让所得的方法，哪一种正确？

一、5.18-3.15-1.22=0.81亿元

二、5.18-3.15=2.03亿元

请予以明确，谢谢。

【12366答复】

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定：

三、关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

 四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题 

企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。 被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”

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【晶晶亮观点】

估计这个咨询人会比较失望，他很详细地把背景及问题都写清楚了，甚至都列出了两个计算式，只求一个简单明了的回复，到底是一还是二？

但官方平台表态比较朦胧，没有给出一个痛快话。

我说一下自己的观点吧，我认为算式一是正确的。

未分配利润转为股本，属于投资方的股息、红利收入，按照企业所得税法及实施条例的规定，它属于免税收入。

需要注意的是，免税收入是属于征税收入范畴的。既然这部分收入征过税了，那就应该增加该项长期投资的计税基础。所以转让该项投资的时候，增加的这部分计税基础可以作为成本扣除。