百里奚的妻子认为丈夫是位旷世奇才，鼓励他周游列国一展宏图，临行前，咬咬牙将家中唯一的下蛋母鸡杀了饯行，并劈了门闩为他煮饭，简直破釜沉舟。因为无人举荐，百里奚求仕无门，最后沦落到要饭为生，而“预测帝”蹇叔的出现，彻底改变了他的一生。蹇叔见他满腹经纶，不但收留了他，还引为知己。
 
百里奚外出游历多年，很想尽快成就一番事业，因此打算到富裕的齐国任职，但是好友蹇叔立刻出手阻止。不久，齐国国君竟被心怀不满的大夫偷袭，朝局迅速陷入混乱之中，很多大臣不幸殒命，百里奚侥幸躲过一劫。
 
周王子颓爱牛，而百里奚擅长养牛，两人趣味相投。百里奚觉得这是天赐良机，决定竭尽全力辅佐周王，然而蹇叔洞若观火，再次劝阻百里奚。果不其然，没多久，周王子颓便在王室纷争中驾崩，百里奚再次死里逃生。
 
连续遭受两次重创，百里奚一展宏图的愿望愈加强烈，他又一次被虞国国君看中，准备封他为大夫。蹇叔认为虞君目光短浅，早晚招祸，刚想阻止，百里奚忧伤地说道：“我离家多年，总得功成名就。”
 
蹇叔无奈地摇了摇头，虞君因为贪图宝物，不听百里奚劝谏，以至于被晋军假道伐虢，一举吞并。百里奚不幸沦为了阶下囚，忍不住仰天长叹：“要是当初听从蹇叔所言，何至于此？”可惜一切都晚了。
 
晋献公试图任用百里奚，但百里奚心灰意冷，拒绝在敌国为官，晋献公怒不可遏地将他贬做奴隶，编入陪嫁秦国的团队之中。百里奚忍无可忍，一怒之下逃回老家，结果还未踏入故地，就被楚军俘虏。
 
知道百里奚是位养牛高手，楚王立刻给他安排了牛群一展所长，虽然养牛绝技的确非凡，但跟百里奚真正的价值相比，根本不值一提。秦穆公听说陪嫁的队伍中，有位名叫百里奚的旷世奇才，不免精神一振。
 
他打算不惜用重金将百里奚赎回，公子絷慌忙劝阻道：“既然让他放牛，说明楚王还不知晓百里奚的真实能力，倘若使用重金赎回，等于告诉楚王百里奚才高八斗，届时肯定不会放人，不如就用五张黑羊皮将他换回吧。”
 
秦穆公深以为然，扬言要将逃跑的奴隶带回秦国严惩，楚王毫不犹豫地同意了。百里奚到来后，秦穆公跟他畅谈三天，不知疲倦，打算将军国大事交给百里奚打理，然而百里奚惭愧地拒绝道：“我的才能远不如蹇叔，他比我更适合担任上大夫。”
 
蹇叔洞若观火，窥一斑而知全豹，百里奚听从了两次，两次都能化险为夷，最后一次受生活所迫，试图挑战一下，结果不出所料地沦为了阶下囚，受尽了人间冷暖，真的是五味杂陈，蹇叔不愧为稀世高才。
 
秦穆公深为感动，立即命人将蹇叔请来，一下子得了两位奇才，秦穆公大喜过望，干脆将他们两人都封为上大夫，一起为壮大秦国出谋划策。百里奚功成名就后，在府中大摆宴席，顿时高朋满座，热闹非凡。
 
突然，一阵忧伤的琴声响彻大厅，与欢快的宴席格格不入，宾客们不约而同地侧耳倾听，想不到唱的竟然都是百里奚的生平往事。百里奚听得泪流满面，不免想起离家时，家中已经颗粒全无，妻子为了给他饯行，不惜杀了最后一只下蛋的老母鸡。
 
他快步走上前去，震惊地发现弹唱者正是几十年不见的发妻，沧海桑田恍如隔世。原来百里奚走后，家乡灾荒连年，妻子被迫带着儿子一路乞讨，来到秦国后，听说丈夫当了高官，就想方设法留在府中做起浣洗的佣人，凭借弹琴歌唱的本事，好不容易接近百里奚，百里奚忍不住跟发妻抱头痛哭。
 
虽然百里奚满腹经纶，但是想要入仕，依然难于登天，所幸最后一家团聚，并未辜负妻子的信任和支持。在百里奚和蹇叔的全力辅佐下，秦国国势蒸蒸日上，但晋国这个庞然大物，已将秦国的东出之路彻底堵死。
 
百里奚深思熟虑后，将开疆拓土的目标放在了西戎身上，相邻的绵诸国首当其冲，绵诸是狄戎建立的最为强大的国家之一。正好绵诸王让繇余出使秦国，探一探秦国的虚实，百里奚故意带他欣赏威武的军队与满仓的财物。
 
繇余看得目瞪口呆，想不到如今的秦国不但兵强马壮，而且财货无数，这么重要的情报得赶紧汇报给国王。但百里奚却将他暂扣下来，每天山珍海味地招待着，繇余虽然住得很开心，毕竟职责在身，一再请求回国，奈何百里奚不同意。
 
同时，百里奚也给绵诸王送去了十二位精心调教的漂亮女乐，从此，绵诸王沉浸在温柔乡中难以自拔，军国大事一概被抛之脑后。百里奚满意地点了点头，不失时机地将繇余放回绵诸，繇余苦口婆心地劝绵诸王奋发图强。
 
绵诸王觉得繇余久留秦国不归，怀疑他跟秦国暗通款曲，根本不听劝。时间一长，两人竟然反目成仇，繇余在百里奚的劝说下，干脆投奔秦国，得到了秦穆公的重用。于是，繇余带着秦军迅速吞并了强大的绵诸国。
 
周边的戎狄小国，被秦军的强大实力吓得魂飞魄散，纷纷主动归附，秦国成功辟地千里，而另一个强大的戎狄国义渠，将被宣太后芈八子所灭。百里奚入秦时已七十多岁，不但助秦穆公开疆拓土，更带来先进的文化和耕作技术，让西秦从偏僻小国，迅速跻身春秋五霸，奠定了一统天下的基础。