『原创』有限合伙架构的适用情形——“有限合伙架构”系列谈之二

兮鼎小股语

在上一期“有限合伙架构”系列谈中，我们介绍了有限合伙架构的妙用。但是有限合伙架构是不是一招鲜吃遍天、什么情形下都可以用呢？答曰：非也！

有限合伙架构有四两拨千斤之妙，在上期的蚂蚁金服案例中，马云对蚂蚁金服的全部持股比例为1%，最终却拥有了70%以上的控制权。能达到这样的效果，有限合伙架构功不可没。但对于部分想长期持股且没有套现意图的企业家而言，有限合伙架构并不一定是最佳选择。

今天，我们就介绍一下有限合伙架构主要适用于哪些情形。

01

钱权分离度极高的创始人股东

对于一些资金密集型的行业，比如互联网公司，VC/PE在企业发展中起到了至关重要的作用，属于举足轻重的股东。如果创始人预判，自己及管理团队的持股比会被稀释得非常低，为了控制权的需要，可以采取该种有限合伙架构，并尽可能让投资人或高管员工以LP的角色通过有限合伙企业间接持股核心公司（拟上市公司），创始人自己则作为有限合伙企业的GP。当然，从规避风险的角度讲，也可以让创始人注册的有限公司作为GP。

【例1】

除了上述蚂蚁金服案例，绿地集团的实际控制人、董事长张玉良更是将这种架构用到极致，曾仅用3.028万元就控制了绿地集团188亿的资产。图4-5为绿地集团借壳上市时的股权结构。

在上述股东中“上海格林兰”全称为“上海格林兰投资企业（有限合伙）”其股权结构如下图4-6所示：

上海格林兰的普通合伙人“格林兰投资”全称为“上海格林兰投资管理有限公司”，该公司成立于 2014 年 1 月，注册资本 10 万元人民币，共有股东43人，其中张玉良的持股比例为 30.28%，其余42人的持股比例均为1.66%（见图 4-7），由于格林兰投资的股权很分散，只有张玉良一股独大， 他便成为格林兰投资的实际控制人。

02

有短期套现意图的财务投资人

选择在税收洼地注册合伙企业，合伙人可能享受核定征收或者财政返还的地方优待。如果投资人投资后，有短期内套现的计划，可以考虑有限合伙企业架构。

【例2】

月亮公司创始人罗先生计划一年内将月亮公司股权以1亿元价格出售给上市公司，如果罗先生直接持股月亮公司，其应缴纳20%的个人所得税。假设其投资成本为1000万元，税负则为（10000-1000）×20%=1800万元。但如果罗先生通过注册在税收洼地的合伙企业间接持股，最低可能将税负将至10000×10%×35%=350万元（采取核定征收）或者（10000-1000）×20%×（1-40%×90%）=1152万元（假设地方留成税款的90%给予财政返还）。

03

员工持股平台

当股权激励的对象较多时，以合伙企业作为员工持股平台，不仅方便对股权进行管理，而且还有利于大股东获得更多的控制权。

【例3】

海康威视的股权激励和减持套现方案就是个很好的案例。

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上市前股权架构

海康威视（002713），曾为深交所中小板市值第一股，其股东龚虹嘉也曾因减持46.8亿元被称为“套现王”。

2001年11月，海康威视在杭州诞生。2004年1月，海康威视董事会通过决议，对以胡扬忠为代表的经营团队给予期权激励。2007年11月份，该期权步入行权期。据招股说明书披露，本次行权的员工共有51人，该51人如何持有海康威视股权呢？当时有两种方案可供选择，如图2-3所示：

甲方案为自然人直接持股方案，即激励的对象直接持股海康威视。乙方案为自然人间接持股方案，即激励对象先注册成立一家持股公司，再以持股公司持有海康威视。

甲方案很快被创始人大股东否决。根据公司法的规定，一旦有限公司改制为股份公司，每股股本将拥有同样的表决权。自然人持股方案意味着，这51个自然人不仅拥有海康威视股份的财产权，也将拥有海康威视股份的表决权。

让员工股东拥有拟上市公司的表决权，有哪些弊端呢？

杭州天地数码科技股份有限公司在申报IPO时就曾出现过两名小股东金投智汇（持股比3.6202%）、钱江创投（持股比2%）在股东大会上对公司上市的全部议案投反对票且拒不出具与上市有关的全部承诺，导致证监会对该事件给予关注，并在反馈意见中提出质疑。虽然天地数码最后有惊无险地过会，但该案例却提示企业，让众多员工股东拥有表决权，一旦有股东行使否决权，确实会增加不必要的麻烦。

欧派家居（603833）在2013年10月由有限公司改制为股份制公司，股改后对对员工进行股权激励，引入110名自然人股东对欧派家居直接持股。在上市过程中欧派家居所有直接持股股东都将被要求签署众多法律文件，在漫长的证监会审核期也可能出现员工因离职等原因退出持股，这种自然人直接持股模式导致程序效率低下，也极不利于股权激励的退出。

为了方便股权集中管理，海康威视选择了乙方案，先后成立了杭州康普投资有限公司（以下简称“康普投资”）和杭州威讯投资管理有限公司（以下简称“威讯投资”）作为51名自然人的持股平台，让自然人通过两家持股公司间接持有海康威视的股份。

2010年海康威视成功登陆中小板！其上市前的股权结构如图2-4所示：

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痛不欲生的减持

上市后的海威康视市值一路狂奔，只用了三年时间便成长为深交所中小板的“市值王”。2011年5月28日，员工的限售股解禁，但员工们即将减持套现的喜悦被一抹阴云笼罩了，那就是减持税收！

由于当初采取了自然人→持股公司→拟上市公司的间接架构，未来减持套现的税负将为40%，即持股公司出售海康威视股票所得交25%的企业所得税，75%的税后利润分红给员工还需代扣代缴20%的个人所得税（75%×20%=15%税负）！如此沉重的税负，是海康威视员工无法承受之痛！究竟怎么办？

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最终的解决之道

根据合伙企业法的规定，合伙企业属于税收透明体，该层面并不征收所得税，经营收益直接穿透合伙企业流入合伙人账户，仅由合伙人缴纳一道所得税。在新疆，自然人合伙人的适用税率为20%。而且自然人合伙人在纳税后，当地政府会给予地方留成部分60%-80%的财政返还。让我们为威讯投资的股东们算一笔账，这样会更直观一些。

根据海威康视公告，2012年4月27日，员工通过威讯投资减持海威康视12,250,000股，套现2.61亿元，同时换取2.79亿元ETF基金。威讯投资纳税筹划前后不同的税负差异见下表2-1（计算过程及根据详见书中注释）。

以上计算中，我们尚未考虑新疆给予的财政返还，如果以个人所得税地方留成返还60%为例，员工的实际税负可能只有8208万元 。

我们通过以上两期的文章介绍了有限合伙架构的妙用和适用情形，那么在实操过程中还要注意哪些问题和“陷阱”呢？