案由解析
即股利分配请求权，是股东自益权的一种，指股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例或公司章程规定向自己分配股利的权利。
在公司存续的情况下，盈余分配请求权是股东从公司获取投资回报的主要手段。但根据《公司法》第37条、第46条等规定，公司利润的分配由董事会制订，由股东会决定。在资本多数决原则下，公司大股东可能利用股利政策损害中小股东利益。
在公司实际运作中，公司可能有可供分配的盈余，但却以各种理由不正当地拒绝向股东派发盈余；或者公司过分提取任意公积金而损害股东的股利分配权，从而引发公司盈余分配权纠纷。
公司盈余分配纠纷的产生情况多样，但其本质原因主要为全体股东享有利润回报的方式不统一，部分股东可以通过公司高管等身份获得未进行利润分配的合理回报，而部分股东仅可通过利润分配获得合理回报。其次是因为各股东之间的人合性发生了矛盾。
法律适用
主要依据是《公司法》第4条、第34条、第166条的规定。
管辖
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”
因此，公司盈余分配纠纷：以公司住所地法院为管辖法院。
注意：
（1）除非另有约定，无论对有限责任公司还是股份有限公司，公司盈余分配的依据都是股东实缴的出资，而非认缴的出资；
（2）有限责任公司全体股东一致同意或约定时，才可不按出资比例分配。而股份有限公司章程规定不按持股比例分配的，即可不按出资比例分配。
诉讼实务
公司盈余分配纠纷主要产生的有以下几种情况：
一、大股东利用资本多数决的优势控制股东会，不通过股东会决议，拒绝分红。
公司是否进行利润分配，属于公司自治事项。公司董事会、股东会未就公司利润分配作出决议之前，股东直接起诉请求分配公司利润的诉讼请求法院不予支持。
［案例］最高人民法院，河南思维自动化设备有限公司与胡克公司盈余分配纠纷上诉案 [（2006）民二终字第110号]
最高院认为：“根据修订前公司法第三十八条和第四十六条的规定，有限责任公司利润分配方案应由公司董事会制订并由公司股东会审议批准。2005年10月27日修订后的公司法亦保留了上述内容。据此，在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据。因此，本案中在思维公司董事会、股东会未就公司利润分配作出决议之前，胡克以股东身份直接向人民法院起诉请求分配公司利润，其诉讼请求本院不予支持。由于公司是否分配利润以及分配多少利润属公司董事会、股东会决策权范畴，原审判决认定思维公司有巨额利润而长期拒不向股东分配损害了占股比例较小的股东的利益，并据此迳行判决公司向股东分配利润，不符合公司利润分配的法律规定，应当予以纠正。”
［案例］河南省高级人民法院，沁阳沁澳铝业有限公司与被甘肃冶金兰澳进出口有限公司、河南神火煤电股份有限公司公司知情权纠纷一案[（2011）豫法民一终字第26号]
该院认为：“沁澳公司作为独立法人，具有企业经营自主权，公司运行执行的是股东会、董事会决议，公司股利分配属于公司股东大会的决议事项,公司的盈余分配虽然是股东的本质权利，但是公司应否分配利润是公司的商业行为，属于公司自治范围，对于公司长期有可支配利润而不分配，根据《公司法》第七十五条第一款‘公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权’的规定，已经对小股东提供了救济途径。”
二、公司过分提取任意公积金，导致公司无利润可分
司法实践中，此种情况，应当确信三个条件同时满足：一是公司提取任意公积金是否具有必要性；二是是否具有正当性；三是是否符合股东平等原则。若欠缺任一要件，就构成过分提取任意公积金的行为，构成公司利益最大化的滥用，法院应根据被压制小股东的诉讼请求，运用司法权干预公司的分红政策，保护股东的分红权。
三、公司有盈余，股东会或董事会作出利润分配决议后却未实际支付利润
公司利润分配方案是股东会决议事项，董事会及公司管理层是股东或决议的执行机关，必须执行股东会关于公司利润分配方案的决议，而不能以不具备分配条件为由对抗执行。
《公司法解释四》进行了详细的规定。
第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
文字|鲁小省律师
排版|陈宁静
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