地产项目投拓财务手册——交易谈判环节的财务重点

本系列文章将重点解析房地产项目投拓，在拿地渠道、交易模式、投拓环节、交易谈判、尽职调查、协议签订及交接后评估等环节的财务重点，帮助财务人员赋能投拓业务。

前几篇我们讲了直接开发用地拿地、储备用地拿地及交易模式环节的财务关注点：

地产项目投拓财务手册——直接开发用地拿地渠道的财务关注点

地产项目投拓财务手册——储备用地拿地渠道的财务关注点

地产项目投拓财务手册——交易模式环节的财务关注点

地产项目投拓财务手册——投资测算环节的财务关注点

今天主要讲讲，交易谈判环节的财务重点（以某上市房企为例）。

并表规则

一）并表前提

体现在控制权，定义为股东方对公司拥有权力，并且对公司拥有可变回报，且股东方能够运用权利影响可变回报，满足该定义的项目公司可并表。

二）并表细化标准

常规并表要求为51%的股权及投票权，对在合作协议中我方未达法定股权比例的，而在谈判中又约定我方并表的，可参考以下判定规则，采用同股不同权的规则，倾斜并表方的股东投票权超50%，同时董事会占多数，具体条件为：

1、3家合作：并表方持股比例不低于35%（相当于对特殊事项有一票否决权），且原则上满足3+2模式（总经理（法定代表人）、财务负责人、物业+2个a类职能（a类职能为设计、成本、招标、营销，b类职能为工程、开发、行政））；

2、3家以上：并表方持股比例不低于30%，且原则上满足3+1+1模式（总经理、财务、物业+1个a+1个b）

上述倾斜投票权的规定须在公司章程中明确，不能仅由合作协议约定。

3、协议安排

对合作协议中存在一票否决权、业务双签等规定也会影响并表权的判定，建议通过补充协议单独约定：

1）投票规则还原：合作方虽放弃部分投票权，但一般要求对合作相关事项均采用全票通过的模式来控制风险，该规则修订可通过补充协议实施。

2）业务双签：在补充协议中明确业务双签，对外解释中可解释为我方尊重合作方的参与，主动设置双签规则，一般不影响并表。

3）关键部门的派驻：对不满足3+2或者3+1+1的管理架构的，其中财务为必须控制的关键岗位，直接影响并表。

其他岗位如确实无法获得，建议在主协议中仅明确相关人员任命由董事会审议任命，而我方控制董事会投票权，该情况下即使我方不满足常规架构模式，但仍能争取通过我方主导要求合作方参与管理，且我方控制董事会，拥有任命权来表示我方拥有控制权，争取并表。

4）一致行动人协议：对多方合作项目（三方及以上），如合作方不同意通过倾斜投票权实现控制，可通过联合一致行动人模式实施，即我方通过与另外一方或多方签订一致行动人，明确其他合作方与我方在决策事项保持一致性来获得控制权。

5）限制性条款约定：对《公司法》中约定的原则上需三分之二通过的条款，如增减注册资金、合并、分立、修改公司章程等事项，如在合作协议中约定的表决比例超过2/3，如按现有合并权利仍不超过约定修改比例的，也不影响我方并表（实质如我方持股比例超过50%，不足2/3，也不能直接决定该特殊事项的投票结果，而且该事项不是日常经营事项，也不影响控制权）。

6) 公司治理：品牌房企中，一般会将并表权跟操盘权分置，操盘不并表，并表不操盘。该操作虽能降低合作双方的利益分歧，但因并表权与管理权分置，易导致并表权实现难度加大及管理失控。

关键履约条件

1、土地闲置

项目涉及土地闲置的，合作方需先解决土地闲置问题；

2、土地变性

涉及土地性质改变的，需作为履约前置条件；

3、用地指标

涉及建设用地指标缺失的，须先调整用地指标，前期部分案例中，有地方政府在土地出让后将建设用地指标调走，导致项目有土地证但用地指标缺失，属于违规用地；

4、土地增容

涉及容积率调整的，需先完成；

5、项目调规

项目涉及规划调整的，需先完成；

6、权属争议

土地、股权涉及抵押、质押、查封等权属争议的，需先解封；

资金规则

1、同股不同投

原则上大多数房企的合作项目须同股同投，特殊情况（如约定对方出地，我方出开发资金或其他特殊条件），需多投资金的，该部分资金需按年化15%利率向项目公司收息（不直接借款给合作方，避免上市公司募集资金用于外部贷款的限制性规定），同时明确项目通过融资或回款有盈余资金后，须优先偿还我方多投入资金。

2、资金利息

正常同股同权投入项目公司的开发资金，因利息不能抵扣增值税，因此会增加项目开票税金，从税金优化角度，少收，不收利息更加有利。

3、 融资担保费

对同股不同保的项目，对超额担保比例按3%向项目公司收取担保服务费。

4、授信占用费

对多方合作项目中，因合资公司占用我方授信额度会收取1%额度占用费（合资项目中全部占用我方额度，导致我方按权益份额多使用额度）。

5、外部借款

原则上不允许对非并表企业借款，如确实需对外借款（如三旧改造或协议分红中预付分红款），一般需寻找合适口径收取利息。

6、交易对价支付

签订框架协议后一般支付定金或资金共管，额度大概在10%左右。

项目涉及土地证办理、增容、调规等履约条件的，一般在上述条件完成后支付一定比例，另外在股权过户后，支付大部分价款，同时延后一部分股权款延后支付（例如一年）。

付款条件的设置因项目而定，但股权收购项目存在较大风险，常规付款需有一定缓冲期，来降低收购或有风险，同时从资金效率来说，如在办理开发贷款或开盘后支付主要价款，能有效提升项目irr及自由资金回报率。

承债规则

1、内部贷款

股东投入内部贷款，在收购时属承债收购，一般通过新股东借款给项目公司来偿还原股东借款。

2、外部借款

采用净资产收购模式，外部借款，如银行借款等，属项目公司借款，收购后按前期约定执行即可。

3、或有负债

对帐外或有债务，一般约定由原股东承担，通过收款方提供担保或延后股权收购款。

交易税费

1、各付各税

原则上，交易双方各付各税。

2、税金代付

涉及合作方实收的交易模式，需将相关交易对价还原成税前，通过协议分红形式有可能降低法人股东的交易税费。

因税务筹划存在较大不确定性及风险，建议交易中不考虑税务筹划影响。

定价规则

1、定位规则

股权并购模式，一般以净资产评估价作为基础计算股权价值，同时置换原股东的借款，合并价格为资产总价。

因股权并购项目均存在原始发票缺失情况，导致了项目税负率过高，该情况下资产评估不能直接按周边类比市场价格作参考，而应以资产实现的净收益作为基础。

2、无发票成本换算

将收并购项目的投资净利润测算（溢价收购），能倒推出直接招拍挂（平价投资）的土地价格，该换算价格为相同收益率中，两种模式换算的土地成本对比，属较直观的拿地判断数据，但该数据为时点数。

因无发票收购项目后续收入及成本调整都会导致税金的大幅度波动，换算的招拍挂土地成本具有更强的盈利性。

例如收并购单方成本为1000元，如要求归母净利润率10%，换算出在同样要求10%归母净利润率的要求下，能承受的招拍挂土地成本是3000元。

如当地正常招拍挂成交地价是3200元/方，在所有条件都固定情况下，该并购的土地成本优于正常招拍挂拿地，但如预期后续市场有比较大的上扬空间，则有可能3200元足额发票拿地更有利，因为在价格上扬过程中，并购项目收入纳税后，对净利润贡献较少。

框架协议签订及价格调整

1、框架协议签订

在初步尽调及测算，与合作方就资产收购的定价规则，付款方式达成一致后，可先签订框架协议，锁定项目。

但框架协议中需明确合同履约的前置条件，及就影响交易价格因素做明示，预留尽调后价格调整的条件。

2、价格调整

尽调后，对框架协议中明确的履约前置条件进行确认，如土地闲置能否解决、增值能否实施、土地能否变性、规划能否调整等关键履约条件。

同时对项目的计容面积、债务情况、交割期费用等影响定价的因素进行调整，确定最终协议签订交易价格。

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