目 录
一、总则
二、董事会的组成和任期
三、董事会工作机构
四、董事会的职权
五、董事会专门委员会的职责
六、董事会的运行机制
七、董事会与市国资委的关系
八、董事会与党组织的关系
九、董事会与经理层的关系
十、董事会与监事会的关系
十一、对董事会和董事的评价
十二、董事决策责任追究制度
十三、附则
充分发挥董事会在公司法人治理结构中的决策作用，是深化国有企业改革、完善现代企业制度的重要内容。为贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等文件精神，进一步完善企业法人治理结构，提高公司治理水平和董事会决策效率，规范XX属国有企业（以下简称“企业”）董事会的日常运行，现制定本指导意见。
一、总则
（一）指导
贯彻落实党XXXX国资国企改革的决策部署，加强党对国有企业的领导，健全具有现代特色国有企业法人治理结构，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用，推动国企经济发展质量变革、效率变革、动力变革，增强企业市场化活力、创新力和竞争力。
（二）基本原则
1、坚持党的领导。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，坚持党的领导，加强党的建设，党组织把方向、管大局、保落实。落实国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。探索创新坚持党管干部原则与董事会依法选择经理层、经理层依法行使用人权相结合的有效实现形式。
2、坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程（以下简称“章程”）为核心内容和行为准则，规范各治理主体的权责定位和行权方式。落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，公司章程无规定任何机构不得越权代行其他治理主体职权。
3、坚持权责对等。坚持权利和义务、责任相统一，理顺委托代理关系，完善授权机制，强化权利和责任对等安排，建立董事会和董事评价制度，加强对董事的激励与约束，健全责任追究机制，对履职过程中的重大失误和失职、渎职责任进行严格追查和问责。
（三）主要目标
到2020年，市属国有企业现代企业制度更加完善，形成与深化国有企业改革相适应的权责对等、运转协调、有效制衡的企业法人治理结构。董事会实现人员配置合理、日常运行规范、决策科学，董事会重大决策、选人用人、薪酬分配等权利得到落实，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的高水平董事队伍，在有条件的企业中推行外部董事占多数的董事会。
二、董事会的组成和任期
（四）国有独资公司董事会成员一般为7-9人，成员结构应根据公司行业特征、战略定位、董事的业务专长确定。形成“内部董事+专职外部董事+兼职外部董事”的结构，结合外部董事人力资源开发情况，逐步实现外部董事占多数。内部董事一般由公司董事长、总经理和职工董事等构成，党委专职副书记可作为职工董事人选。外部董事由专职外部董事和兼职外部董事构成。
国有全资、国有控股公司董事会成员一般为5-15人，由内部董事、股东董事和独立董事构成，具体由股东各方协商确定。
（五）国有独资公司董事会成员除职工董事外，由市国资委委派。
国有全资、国有控股公司的股东董事由股东提名到公司，公司按章程等规定报市国资委备案；内部董事（职工董事除外）和独立董事，由市国资委提名到公司，监管机构及章程等另有规定的除外。董事人选被提名后，需按程序经股东（大）会选举产生。
职工董事依法由职工代表大会（或者职工大会）或者其他形式民主选举产生或更换，按章程等规定报市国资委备案。
（六）董事应当具备下列基本条件和基本资格：
1、具有较高的政治素质，坚决执行党的路线方针政策；
2、具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
3、具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉市场和行业情况；
4、具有企业经营管理或相关工作经验，或具有法律、财务、金融、生产经营、战略管理等某一方面的专长，并取得良好的工作业绩；
5、具有大学本科及以上学历或相关专业高级职称；
6、具有良好的职业素养，勤勉尽责，遵纪守法；
7、具有良好的心理素质和能够正常履行职责的身体条件。
担任董事，不得有《公司法》等法律法规、有关行业监管机构以及公司章程规定的限制性条件。
建立健全专、兼职外部董事管理办法，完善对外部董事的聘任解聘、日常管理、考核评价、约束激励等。
（七）董事会每届任期为三年，董事会任期届满，应按规定及时换届。外部董事在同一公司连续任职不超过两届。
三、董事会工作机构
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