职权:与有限责任公司股东会基本相同
形式:年会(定期会议:每年召开一次,具体时间无限制)
有下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会:
董事人数不足《公司法》规定人数(<5人)或者公司章程所定人数的2/3时(股份公司特有)【提示】股份有限公司董事会人数为5-19人,有限责任公司3-13人
公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3(≥1/3)时(股份公司特有)
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时
董事会认为必要时
监事会提议召开时
开会程序
股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持
开会通知
年会:会议召开20日前通知各股东
临时股东大会:会议召开15日前通知各股东
发行无记名股票的公司:会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项
临时提案
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会
董事会应当自收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议
股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议
【提示】不论是提案还是临时提案都必须在会议通知中列明,不列明不决议
委托代理人出席
必须书面委托,代理人应在委托范围内行使表决权
普通决议
股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权;出席会议股东,所持表决权过半数(>50%)通过
特别决议(重大事项)
修改公司章程、增减注册资本、变更公司形式、合并分立解散,必须经出席会议股东,所持表决权2/3以上(≥2/3)通过
累积投票制
股东大会选举董事或者监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累计投票制
签名:会议记录由主持人、出席会议的董事签名
人数5-19人;设董事长1人,可以设副董事长(董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生)【有限责任公司董事长、副董事长的产生由公司章程规定】
职工代表:可以有职工代表,通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生
任期:每届任期≤3年,可以连任
兼职:董事可以兼任经理
董事会会议每年度至少召开2次,每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事
临时董事会会议(与有限责任公司临时股东会召开的条件基本相同)
代表1/10以上表决权的股东提议
1/3以上董事提议
监事会提议
董事会会议应有过半数(>50%)董事出席,方可举行
必须经全体董事的过半数(>50%)通过【非出席会议董事】
董事因故不能出席会议的,可以书面委托其他董事代为出席【委托必须书面,不能口头;受托人必须为其他董事,不能是非董事】
签名:出席会议的董事应在会议记录上签名
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议(表示同意或弃权)的董事对公司负赔偿责任
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任
与有限责任公司监事会的相同点:
成员(不少于3人)、职工代表(不得低于1/3)、监事任期(3年),职权、会议召开程序等
与有限责任公司股份有限公司的不同点:
可以设副主席、每6个月至少召开1次(有限责任公司监事会每年至少召开1次)
【提示】股份有限公司必须设立监事会,而规模小的有限责任公司可以不设置监事会,只设置1-2名监事
图为:有限责任公司VS股份有限公司(相同点与不同点)
单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保
公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保或一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
【提示】触及“总资产30%”红线时,相关担保事项不仅应由股东大会作出决议,而且应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保
为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议
审议批准变更募集资金用途的事项
审议股权激励计划
基本条件
具备担任上市公司董事的资格
具有本《指导意见》所要求的独立性
具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律制度
具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验
下列人员不得担任独立董事(不独立)
(1)上市公司或者其附属企业的任职人员+直系亲属+主要社会关系(直系亲属:配偶、父母、子女)(主要社会关系:其他亲戚)
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东+直系亲属
(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位中的任职人员+直系亲属
(4)最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员
(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
独立意见
独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外,有权对以下事项发表独立意见:
公司关联交易
聘用或者解聘会计师事务所
上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核
其认为可能损害中小股东权益的事项
独立董事发表的独立意见应当作成记录,并经独立董事书面签字确认
股东有权查阅独立董事发表的独立意见
上市公司设立董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件管理以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜
上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员
上市公司董事会秘书是董事会设置的服务席位,既不能代表董事会,也不能代表董事长
回避制度
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权
召开条件
由过半数的无关联关系董事出席即可举行
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议
表决通过:经无关联关系董事过半数通过
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