【案例】“国字头”集团重大资产重组案例分析

2022年11月16日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过《海南橡胶关于公司重大资产购买交易方案的议案》等相关议案。海南橡胶拟以支付现金的方式，通过橡胶投资收购中化新所持有的HAC公司已发行普通股股份，成为HAC公司的间接控股股东。

2023年2月3日，海南橡胶境外全资子公司中国橡胶投资集团有限公司（以下简称“橡胶投资”或“境外SPV”），已向Sinochem International (Overseas) Pte. Ltd.（以下简称“中化新”）支付1.81亿美元，并根据新加坡证券交易所的相关规定完成过户程序。海南橡胶正式成为HAC公司的控股股东，持有股份占HAC公司已发行普通股股份总数的36%。

一、交易背景

海南天然橡胶产业集团股份有限公司是目前中国最大的天然橡胶生产企业，拥有国内最大的胶园种植面积。公司是国内天然橡胶行业标准制定的参与者和推动者，是国内少数能大规模生产特种胶和 专业胶等高品质产品的生产企业之一，是天然橡胶全乳标胶期货交割品的主要生产商。

2020年末、2021年末及2022年6月末公司的总资产分别为1,773,672.50万元、1,948,100.50万元及1,896,643.04万元，归属于母公司的净资产分别为977,618.05万元、959,333.01万元及950,971.24万元。2020年、2021年及2022年1-6月，上市公司分别实现营业收入1,574,432.05万元、1,533,274.84万元及642,117.14万元，分别实现归属母公司股东的净利润7,111.87万元、15,076.39万元及-7,109.86万元。

中化新于2003年6月27日在新加坡注册成立，是中化国际海外投融资控股及海外贸易平台，同时为其他在新加坡的关联公司提供区域财务服务。作为事业部海外贸易平台，中化新主要从事液化石油气、铁矿石、焦炭、工程塑料等化工品贸易业务。

HAC公司作为本次标的资产公司，是已在新交所上市的公众公司，主要从事天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易等业务。

二、并购目的

我国是全球天然橡胶第一大消费国和进口国。据ANRPC统计，中国2021年天然橡胶消费量约为594.9万吨，占全球天然橡胶消费量的56.8%；中国2021年天然橡胶的产量约为85.1万吨，约占全球天然橡胶产量的6.2%。由于产量远低于消费量，导致中国天然橡胶的进口依存度较高，目前天然橡胶的进口量约占全球总进口量的一半。随着我国经济稳步发展和国内市场规模扩大，天然橡胶长期大量进口趋势不会改变，供求矛盾和风险将长期存在。

本次交易的标的公司拥有优质天然橡胶加工资源，管理团队经验丰富，已形成覆盖种植-加工-销售的全产业链和全球主要地区的布局，其种植端主要布局在喀麦隆，加工端位于印尼、泰国和中国，且已构建覆盖欧洲、北美洲和亚洲的全球销售网络。

通过本次交易，海南橡胶可以实现扩大国际加工产能、补强贸易业务及下游客户资源短板、加强新兴产区种植布局，从而有助于提升自身品牌力和国际影响力、提升对产业上下游的影响力和市场话语权，增强在天然橡胶产业链全球贸易环节的优势，更高水平地整合全球橡胶资源，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在天然橡胶市场领域的议价能力和影响力，实现更大价值提升，回馈公司全体股东。

三、交易方案

海南橡胶拟以支付现金的方式，通过橡胶投资收购中化新所持有的HAC公司574,204,299股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股的36.00%）。本次协议转让的收购价格为0.315美元/股，对应的交易对价为180,874,354.19美元。本次协议转让完成后，海南橡胶将通过橡胶投资持有HAC公司36.00%已发行普通股，成为HAC公司的间接控股股东。

根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，如投资者收购新加坡上市公司股份或投票权达到30%，则需向该上市公司的全体股东发出公开收购要约，即触发强制要约收购义务。因此，本次协议转让完成后，橡胶投资因持有HAC公司36.00%的股份，将触发强制要约收购义务，以与本次协议转让相同的价格（即以0.315美元/股）对HAC公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。

视要约接受情况，橡胶投资通过强制要约至多取得HAC公司555,091,286股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股的34.80%），本次强制要约至多需支付174,853,755.09美元，则本次交易的交易对价合计至多为355,728,109.28美元。本次交易的最终总价取决于强制要约的最终接受情况。

四、案例分析

2022年11月30日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的上证公函【2022】2691号《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》(以下简称《问询函》)。

根据询问函的回复内容，海南橡胶作为全球最大的集种植、加工、贸易于一体的天然橡胶跨国企业之一，通过本次交易控股HAC公司后，将充分发挥二者之间的协同效应，实现产业整合并形成优势互补，更高水平地整合全球橡胶资源；同时，基于对天然橡胶行业的复苏趋势及其在可预见在未来释放潜在财务价值可能性的积极预期，因此在不影响海南橡胶对于标的公司实现有效控制的前提下，中化新继续保留标的公司较大比例股份，以获得更优估值及经济回报。

同时，为标的公司控制权变更后的平稳过渡，本次交易后，中化新将以战略投资者的身份持有HAC公司股份，完成核心管理团队的平稳过渡。

五、战略意义

此次并购，是央地合作、共谋发展的又一个典型范例。

双方通过优势互补、相互促进，有利于提升天然橡胶资源的配置效率，提升行业集中度和下游一体化配套能力，推动中央企业与地方经济协同发展。

海南橡胶在“十四五”规划中，已经确立了成为具有核心竞争力和市场影响力的世界一流天然橡胶全产业链科技集团的愿景。

此次收购，一方面有利于中国中化优化产业结构，集中优势资源发展综合性化工主业，更好地承担国家战略使命；另一方面，有利于增强海南农垦集团的发展实力，提升行业影响力和竞争力，对于推动中央企业与地方经济互促协同发展，促进海南省产业发展和加快建设中国特色自由贸易港，也具有重要战略意义。

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