珍珠港受损之后两个月，美军轰炸机从"大黄蜂号"航母上起飞，偷袭了东京，激怒了正陶醉在战争初胜中的日本人。日海军联合舰队司令长官山本五十六立刻制定了一个报复美国人的计划，目标一是攻占太平洋上美军又一海空军基地中途岛，二是调动美国的太平洋舰队出来寻机歼灭之。因为当时在太平洋上日本海军是具有绝对优势的，而美国人还没有从珍珠港的惨败中缓过劲儿来。
山本计划在主攻中途岛的同时派一支舰队进攻位于日本北方的阿留申群岛，一南一北同时进攻，使美军首尾不能相顾。美国人在历次战争中凭借着两个大洋的屏障从未被外国军队打到本土上，如果阿留申群岛被攻，太平洋舰队一定会全力北上增援以免蒙受被打到本土的耻辱，那时在南方得手的舰队回过头来南北夹击，定会全歼美国太平洋舰队。
为此，日本海军动员了所有的作战力量，共调集了350艘舰只，总吨位150万吨，作战飞机1000架及相当于海军平时一年消耗量的燃料。仅进攻中途岛的部队就有由四艘重航空母舰为主的第一梯队和山本亲自率领的以三艘战列舰和一艘航空母舰为主的殿后部队，其中山本的旗舰"大和号"重7万吨，装有9门18英寸巨炮，每发炮弹可以炸出半个足球场大的弹坑，一次齐射就足以炸沉一艘军舰。
但是，山本所没想到的是，日本海军的密码早已被美军所破译（此事山本到死也没有明白过来），美军已经掌握了日军进攻中途岛的动向，虽然具体时间和地点还不清楚。美太平洋舰队司令尼米兹是个出了名的"老狐狸"，他精心研究过山本的个性和指挥艺术，他与山本一样都是海军中的航空母舰派。
他知道如果在海上正面摆开和日本海军硬干的话，力量对比还太悬殊，仅进攻中途岛的第一梯队就有四艘航空母舰，而他现时拿得出来的全部航空母舰也只有三艘，其中"约克敦"号还是刚刚修好，带伤出征的。只有这么一点老本，拼光了之后在太平洋上就只能看着日本人横行了。但是听任日本人南北双拳出击不还手，也太便宜了日本人。
仔细研究之后，他发现了日本人的虚弱之处：日本虽然舰多势众，但分成三部分，相距都在上千海里以上，谁也顾不了谁，实际上只能各自为战。只要自己不钻进这个品字形的大口袋中，就不会有很大危险。而且无论是打敌之南舰队还是北舰队，敌人都只能单独作战。那么，到底打哪一个？在政治荣誉和军事实利之间无疑应去救援中途岛，因为北援正中山本之计，而且会丢掉一个战略要地，让日本人在自己的卧榻之畔安上一个钉子，将来会十分被动。但即使决定打敌之南舰队也同样存在实力上的差距，必须以少胜多，一战而胜，即使打个平手，成为胶着状态，山本的主力舰队赶过来就会造成十分被动的局面。
尼米兹不愧老谋深算，它定下了"螳螂捕蝉，黄雀在后"的计策，即利用敌人全力轰炸中途岛而又以为自己舰队北上阿留申的时机，出其不意地从后面打击日本人。为此，他下令加强中途岛的防御，要以该岛为诱饵，引敌全力来攻。只要中途岛的防御力量还存在，敌舰队的任务就没有完成，就必须仍以主要的空中力量来对付该岛，这样防御海上袭击的能力就会大大削弱，就为自己的舰载飞机袭击敌舰创造了有利时机。于是他派出了全部三艘航空母舰，秘密埋伏在中途岛东北的洋面上，以逸待劳。
日军果然按时到来，第一次攻击派出108架飞机轰炸中途岛，但由于尼米兹早有准备，故日军没有达到预期目标，美军飞机仍能从岛上起飞攻击日本的舰队，因此日军决定全力再炸中途岛，由于没有发现美国舰队，以为北上了，所以日本人把原来留下准备对付美国航空母舰的飞机也统统卸下鱼雷改装炸弹，准备倾巢出动，一举炸平中途岛。
谁知天亮之后，突然报告说240海里外发现美国舰队，日军指挥官连忙下令攻击，但由于飞机都已卸下鱼雷，无法起飞，赶快下令再换时，美军飞机已经先到一步，蜂拥而至了。尽管大批美国鱼雷飞机被防空火力击落，但仍不断飞来。而此时日军已顾不得按操作规程把飞机弄到船舱中换鱼雷，仓促中就在甲板上进行，卸下的炸弹也就堆放在甲板上。结果当一批美国轰炸机扔下炸弹时，日军自己的炸弹被引爆了，美军不是用鱼雷，而是平均只用三颗炸弹就击沉一艘航空母舰，很短时间内日军三艘航空母舰沉没。尽管日军拼死报复，采用自杀式撞击方法击沉了美国的"约克敦号"，但自己仅剩的一艘航母也被美军炸得失去机动能力，为了不被俘获，日本人自己放鱼雷击沉了它。
此役日本损失四艘重航空母舰，330架飞机和大批优秀的飞行员，从此失去了海战中的空中优势，转攻为守，一步步落败。尼米兹算胜一筹，将计就计，临强敌而不惧，寻战机于一发，后发制人，着尽先鞭，留下一段海战佳话。
而日本人弄巧成拙，如果不双拳出击而是集中进攻中途岛，全力逼美国人正面决战，则胜负还在两说之中。结果是误分兵而自薄，失战机于一瞬，本意在谋舰队，却反倾力攻岛，本末倒置，虚实自混，画虎不成反类犬，灭顶之灾岂可免。一代名将山本五十六也有此等拙劣败笔乎？
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