合伙人及委托持股协议

​甲方：                                乙方：

姓    名：                            姓    名： 

身份证号：                            身份证号：

联系方式：                            联系方式：

邮    箱：                            邮    箱：

鉴于：

乙方      （以下简称乙方）同意甲方注资                        （暂定名，具体名称以工商注册为准，以下简称公司）。甲方实际出资额为人民币现金     万元(小写：          元)，持有公司        的股份。甲方出资金额由乙方代为出资，乙方承诺放弃以此款项对甲方追偿的权利。

甲方与乙方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

一、委托事项

甲方自愿委托乙方作为对公司出资（以下简称“代表股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。乙方自愿接受甲方的委托，以自己名义对公司出资，并代为行使该相关股东权利。

二、委托权限

甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。

三、甲方的权利与义务

3.1知情权

甲方享有对公司投资的知情权，有权通过乙方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。

3.2投资收益取得权

甲方基于其对公司的实际出资，对公司享有实际的股东权利并有权获得分红所得及其他收益等全部投资收益。

3.3转让出资权

自本协议签订之日起两年之内，甲方不得抽回出资，两年之内不得转让出资。在第三、第四年乙方根据甲方的出资金额原价或协商价格受让甲方所持有的股份，自第五年起乙方根据甲方的出资金额两倍或协商价格受让甲方所持有的股份，自本协议签订之日起，五年内甲方不得将其股份转让给除乙方及其他初创股东之外的第四方。

自本协议签订之日起满两年，甲方有权将相关股东权益转移到自己名下。

3.4剩余财产分配权

在本合同有效期内，如公司依法解散并进行清算，甲方仍委托乙方参加清算，如经清算后公司有剩余财产，甲方有权根据股份比例取得相应分配的财产。

3.5监督权

甲方作为代表股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

3.6按期足额出资义务

甲方应按照公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金按期足额履行出资的义务。因甲方未能按期足额出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的损失）均应由甲方承担。

3.7承担投资风险义务

甲方以其委托出资的数额为限，承担对公司出资的投资风险。乙方不对甲方的出资承担保值增值责任，甲方不得就出资财产的盈亏，要求乙方承担补偿或赔偿责任。

3.8合理税费承担义务

在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担。

四、乙方的权利与义务

4.1乙方有权依本合同约定行使股东权利

乙方作为公司的登记股东，有权依据公司法及公司章程的规定行使股东权利，但乙方行使股东权利时受本协议内容的限制。乙方不得利用登记股东身份为自己牟取任何私利。

4.2乙方无权处置因甲方委托而形成的股东权利

乙方仅得以自身名义将甲方的出资向公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，未经甲方事先书面同意，乙方不得处置（包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述代表股份及其股东权益，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。未经甲方事前书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。

4.3支付代表股份投资收益的义务

乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后五日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。

4.4协助转让义务

在甲方拟将相应股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下时，乙方应对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。

4.5乙方无权就委托事项收取报酬。

甲方与乙方的此项委托关系为免费委托，乙方无权就此委托事项向甲方收取报酬。

五、保密条款

协议各方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反该等保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

六、协议的解除和终止

自本协议签订之日起满两年，甲方和乙方可以随时解除本委托协议，但须提前30天以书面形式通知对方。除不可归责于解除方的事由外，因解除协议给对方造成损失的，应负赔偿责任。

自本协议签订之日起满两年，依照甲方意愿，可解除与乙方的委托持股协议并签署股权转让协议，使甲方成为公司的登记股东。 

七、争议解决条款

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，甲方与乙方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均有权向公司所在地人民法院起诉。

八、生效条款及其他

本协议自甲方及乙方签字之日起生效，至公司解散并办理注销公司登记之日终止。

本协议未尽事宜，由协议各方友好协商解决。各方协商一致的，签订补充协议，补充协议与本协议具同等法律效力。

本协议一式两份，协议方各持一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）：                         乙方（签字）：

2019年    月    日                    2019年    月    日