哪种资金才是股权回购资金的最优来源

公司法之所以严格限制公司回购股东股权就是由于公司对回购股权的行为容易造成公司资产的不当减损，从而损害债权人的利益。目前我国公司法虽然对公司回购股东股权的情形进行了严格限制，但是对于回购操作时的资金来源问题并未做出限制。

实务中如果公司存在对股东的未分配利润，而公司并未将该利润优先作为回购资金，则很容易导致公司资产的减损。因为公司在存在债务的情形下并不必然说明其不符合利润分配的条件，当公司利用其他资金支付股权回购时，该支付行为只要仍然符合公司股东利润的分配条件，其采用此资金来源的支付行为仍然是合法的。

对异议股东的股权回购往往涉及公司大额资金的支付，在公司存在对股东未分配利润的前提下利用此资金支付无疑更有利于维护债权人利益，防止公司资产的不当减损。从操作层面而言，债权人可以在债权协议中与作为债务人的公司约定，存在依法回购异议股东股权的情形时由该公司采用未分配的股东利润支付。该债权债务协议应当经债务人公司股东会以决议的形式通过，且通过比例应当符合该公司章程关于分配股东利润的比例规定。债权人应当留存一份股东会决议的原件。

上述操作看似繁琐实际上对于公司的大额融资行为或者其他大额业务往往需要股东会层面做出决议并需要留存一份交付债权人。程序上债权人还会见证股东会决议文件的签署过程。因此实务中债权人提出此要求本身并不过分。