PPP项目设立之初，除通过股东缴付出资进行股权性融资外，往往还会通过债权性融资获取项目运作所需资金，不同的债权性融资方式对应着不同的税务处理模式。项目公司除了向金融机构借入资金外，还可以通过股东借款的方式解决从金融机构融资后的资金差额。但需要关注统借统还融资方式的政策适用性、金融企业同期同类贷款利率问题、关联方借款债资比的问题以及股东借款的明股实债等问题。
根据项目规模和融资需求的不同，融资方可以是一两家金融机构，也可以是由多家银行或机构组成的银团。PPP项目融资金额较大，融资期限较长，比较适合采用银团的方式进行项目融资。
全面“营改增”之后，银行等金融机构提供贷款服务属于金融业“营改增”的范畴，银行收取利息收入应当缴纳增值税。根据财税〔2016〕36号文附件《营业税改征增值税试点有关事项的规定》规定，纳税人接受贷款服务向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，其进项税额不得从销项税额中抵扣。因此，根据财税〔2016〕36号文的相关规定，PPP项目公司购买的贷款服务所取得增值税进项税额不得从销项税额中抵扣。
通常而言，项目公司为支付银行贷款利息，可以直接计入利息费用进行费用化处理，可以从当年的应纳税所得额中扣除；需要进行资本化处理的，应当计入资产价值，通过以后年度折旧的方式进行抵减应纳税所得额。
项目公司除了向金融机构借入资金外，还可以通过股东借款的方式解决从金融机构融资后的资金差额。但需要关注统借统还融资方式的政策适用性、金融企业同期同类贷款利率问题、关联方借款债资比的问题以及股东借款的明股实债等问题。
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕）36号）文件附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（十九）项第7点规定，统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息，属于免税利息收入。根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》将“统借统还”归属于免征增值税项目。“免税”即属于增值税应税范围，统借方应该开具增值税普通发票，增值税普通发票中的“税率栏”和“税额栏”为“***”；税率栏也可以填写“免税”、“0%”，“税额栏”为“***”。
如果统借方向资金使用单位收取的利息，高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，应全额缴纳增值税。
统借统还业务，是指：
（1）企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。
（2）企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。
【实务处理建议】
在实务操作过程中，统借统还业务资金拨付路径需要明确，一方面资金的取得、收取、归还需做到“三统一”：由企业集团或核心企业统一向金融机构借款取得资金，由企业集团统一向下属单位收取归还金融机构的本息，由企业集团统一归还金融机构本息；另一方面，需要注意资金去向和拨付层级问题，即统借方应与下属借款单位签订统借统还合同，且借款单位实务中一般为一级下属单位。
2、金融企业同期同类贷款利率问题
根据《国家税务总局关于企业所得税若干间题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）关于金融企业同期同类贷款利率确定问题的规定，根据《实施条例》第三十八条规定，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予税前扣除。
所谓的同期同类贷款利率，是指在贷款期限、贷款金额、贷款担保以及企业信誉等条件基本相同下，金融企业提供贷款的利率。既可以是金融企业公布的同期同类平均利率，也可以是金融企业对某些企业提供的实际贷款利率。
鉴于目前我国对金融企业利率要求的具体情况，企业在按照合同要求首次支付利息并进行税前扣除时，应提供金融企业的同期同类贷款利率情况说明，以证明其利息支出的合理性。同时，在金融企业的同期同类贷款利率情况说明中，应包括在签订该借款合同当时，本省任何一家金融企业提供同期同类贷款利率情况。该金融企业应为经政府有关部门批准成立的可以从事贷款业务的企业，包括银行、财务公司、信托公司等金融机构。但是对于项目公司取得的金融机构错款，则无需考虑税前扣除是否超标。
因此，对于项目公司取得的股东借款，也需要按照国家税务总局2011年34号公告考虑支付的利息是否超过同期同类贷款利率。
【实务处理建议】
在实务工作中，企业可能通过委托贷款或信托贷款等方式取得借款。虽然委托贷款合同涉及到银行等金融机构，但委托贷款涉及的借款人与贷款人均不是商业银行，需要考虑实际支付的利息支出是否超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额，超过部分不得税前扣除；同时，还需要考虑借款人和贷款人之间是否属于关联方关系，除非借款方能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则或者借款方的实际税负不高于境内关联方的以外，借款方的利息支出需要受到关联方债权性投资与其权益性投资比例的限制。
根据《财政部 国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）规定，在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例（即接受关联方债权性投资与其权益性投资金融企业比例为5:1，其他企业为2:1）和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除；超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
同时，企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的，或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。
【实务处理建议】
综上所述，在项目公司取得股东借款时，需要按照财税[2008]121号文件规定考虑关联企业债资比的问题。如果项目公司能够提供资料证明交易活动符合独立交易原则，或该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，可不受关联企业债资比的限制, 在计算应纳税所得额时准予据实扣除。
关于关联企业双方实际税负的比较问题，国家税务总局曾于2010年10月18日答复，首先关联企业之间融资利息，必须符合税法实施细则有关规定；其次，实际税负的比较，是指同期关联企业双方税收负担的比较。由于当前我国企业所得税设定了许多地区优惠税率、定期减免税等，为防止关联企业公通过融资方式转移利润，减少税负，所以财税[2008]121号文件做出了限定。
同时，根据《国家税务总局关于发布<特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法>的公告》(国家税务总局公告2017年第6号)规定，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。
【实务处理建议】
综上从税法本意出发，之所以明示实际税负相同的境内关联方之间的交易原则上不作特别纳税调整，就是希望确立一个简单易行的判断标准，以期避免在境内关联交易上做过多的无用功。在实务中，实际税负相同一般按照税率相同且无单方税收优惠的条件进行判断即可，即只要资金占用费的收取符合合理的商业目的，双方适用税率相同，且均未享受所得税优惠就符合实际税负相同的判断条件。
在权益融资的过程中，部分投资人采用夹层融资的方式（即混合性融资）对项目公司进行股权投资，这是一种兼具权益性融资和债权性投资双重特征的特殊融资方式，即相应的股权投资有固定的回收期限和固定的回报，俗称“假股真债”的融资方式。在此种融资方式下，最大限度地保护了股东的投资利益，锁定了股东的投资期限和投资收益。
在PPP项目中，一般地方政府会对社会投资者承诺固定回报、最低回报，并承诺在一定时间内回购社会投资者所持有的股权。明股实债的PPP项目在外观上符合权益性投资的形式，但从项目运作的全过程来看，其本质上更多体现的是债权性投资的特性。在税务处理上，税务机关对于明股实债更多适用实质课税原则，即以实质重于形式原则对混合性投资业务的税务处理进行界定。
根据《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号），若同时满足固定的利息支付、明确的投资期限和本金偿还、投资者对被投资企业的净资产不拥有所有权、不享有选举权与被选举权、不参与被投资企业日常生产经营活动等五个条件，则股东的投资属于混合性投资业务，股东所取得“分红”按债权性投资计算缴纳增值税及企业所得税，即对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额。
同时，站在被投资企业项目公司的角度，项目公司应确认利息支出，按上述2011年第34号文的规定即不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予税前扣除；对于项目公司赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。
如果相关投资并未同时满足上述五个条件，则在税务处理上仍按权益性投资进行处理，即股东在投资期间取得的收益应作为股息红利，符合直接投资条件的可享受企业所得税免税收入优惠；转让股权时应按照国税函2010年79号规定，在转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现，同时将转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本作为股权转让所得，计算缴纳企业所得税。
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