公元前300年左右，在地中海的罗马已经强大起来，但他要称雄地中海就会遇到一个强大的对手，也是地中海原来的霸主迦太基。迦太基人是腓尼基人的后裔，迦太基也是腓尼基人在北非建立的殖民地，经过多年的发展，迦太基已经拥有了当时世界上最强大的海军，并从事着在地中海上的贸易，十分富裕。所以罗马要向地中海发展与迦太基就难免一战，由于罗马人称腓尼基人为布匿，所以这场战争也叫布匿战争。
公元前264年爆发了第一次布匿战争，是在古罗马和迦太基之间的三次布匿战争的第一战，两国冲突是因为争夺地中海沿岸地区的霸权，尤其是西西里岛的拥有权。战争初期，罗马军队陆军强大，而迦太基海军更强，所以罗马军队取得陆上作战的一些胜利，但迦太基在海上一直处于优势。善于模仿的罗马，以一艘搁浅的迦太基战舰为样板，在希腊人帮助下，建立了一支庞大的舰队。船只结构同迦太基人的一样，但罗马人制造了一种有尖钩的活动吊桥，将它钩到对方战舰的甲板上，这样不习水战的罗马人就可沿长板冲向敌船，在甲板上打一场陆地战，发挥罗马军团人数多的优势。公元前260年，罗马舰队在米莱附近的海战中首次战胜了迦太基舰队。在几次海战胜利之后，罗马决定入侵迦太基北非的本土。
公元前256年，罗马军队登陆北非，准备攻占迦太基的城市突尼斯。迦太基军队2万步兵、4000骑兵、50头大象，与罗马的1.5万步兵、500名骑兵交战。最后罗马军队惨败，只有2000人极其幸运的逃走，罗马企图侵略非洲失败。
但到了公元前241年，罗马海军再次大败迦太基舰队。海战之后，迦太基被迫与罗马人签订停战条约，第一次布匿战争战争结束。
迦太基在第一次布匿战争失败之后，因失去地中海里的西西里岛，开始向欧洲西部的伊比利亚半岛就是现在的西班牙发展。当时迦太基出现了一位杰出的将领汉尼拔，汉尼拔出身于一个军事贵族家庭，自幼随父从军，受过良好的军事训练和外交才能的培养，懂得几种语言。平时，他生活简朴，深受士兵的爱戴。汉尼拔在公元前237年—前219年征服了西班牙，并在西班牙境内建立一支强大的军队。
汉尼拔征服了西班牙的行为激怒了罗马人，罗马元老院决定派遣军队前往西班牙，就地击溃迦太基军队。但汉尼拔先发制敌，于公元前218年4月，率领9万名步兵，1.2万名骑兵和37只战象，越过了阿尔卑斯山脉，开始了对意大利的远征。于是第二次布匿战争开始，迦太基军队在五个半月的时间内行军1600余公里，沿途克服了险恶的天然障碍和许多部落的抵抗。出敌不意，出现罗马的北部，汉尼拔在罗马本土内连续击败罗马军队。公元前216年，在坎尼会战中罗马军队（约7万人）被汉尼拔军队（5万人）包围、全歼。 西方军事史上第一个合围之战”坎尼战役的胜利是汉尼拔最重大战绩。
可是汉尼拔在外面作战，没有后勤的支持，战争逐渐对他不利，从公元前212年起，主动权转到罗马人手中。公元前209年，罗马人攻占了迦太基人在西班牙的主要基地之一，新迦太基城。公元前204年，年仅33岁的罗马将军大西庇阿率罗马军队在迦太基附近登陆，迦太基急忙召汉尼拔回军救援。公元前202年的扎马战役中，汉尼拔第一次也是最后一次吃了败仗。迦太基人战败。
公元前201年，迦太基人被迫同罗马人签订了条款苛刻的和约。根据和约规定，迦太基撤离西班牙、地中海诸岛，并完全解除武装、将整个海军交给罗马，并偿付巨额战争赔款。从此迦太基的军事实力大降，罗马也有精力去攻击罗马东面的马其顿。
马其顿王国是亚历山大大帝征服世界后遗留的几个国家之一。罗马和马其顿王国之间爆发了4次战争。公元前214年爆发了第一次战争，由于发生在第二次布匿战争期间，马其顿取得了一定的优势。公元前200年爆发了第二次战争，罗马大获全胜，消灭了马其顿的海军。公元前171罗马又发动了第三次战争，马其顿彻底战败，被分割为4个国家。公元前151，马其顿接连举兵反抗罗马统治，最终罗马大军平息叛乱，4个共和国不复存在，马其顿成为罗马帝国的一个行省。同时希腊半岛的国家也受到罗马的控制，罗马基本上占领了希腊的各个城邦。
在解决了东方的马其顿以后，公元前149年罗马再次向迦太基宣战，第3次布匿战争开始。罗马军队在北非登陆后围攻迦太基城两年未下。公元前146年春，迦太基发生饥荒，瘟疫横行。罗马趁机攻占了迦太基，罗马在此后建立了行省，从此迦太基淡出了历史。
经过一系列的战争，罗马终于成为地中海的霸主，和当时的汉帝国成为称霸世界的两大王国。
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