XX有限公司董事会权责清单
第一条为进一步完善法人治理结构、落实董事会职权，切实提升自主经营决策能力，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《XX有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家现行的相关法律、法规和规范
性文件等有关规定，结合公司实际，制定本权责清单。
第二条董事会应遵照《公司法》等国家法律法规、公司章程及
股东决定等履行职责。
第三条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高层管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第四条董事会结合公司实际情况,建立完善有关内部制度，切实落实董事会各项职权。共中,重点是中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权。经理层成员选聘坚持党管干部原则,发挥市场机制作用。
第五条董事会责任清单：
（一）重大战略方面。积极落实公司重要工作部署、重大问题过问、关键环节协调、重要事件督办。
（二）经营决策方面。根据公司年度、季度、月度经营状况报告，及时地调整和执行公司经营策略，履职尽责落实董事会决策职
权。
（三）风险控制方面。董事会应认真履行风险防控责任，对公司各项决策做好大方向把握、及时预测风险，若发生风险措施落实不到位而引起风险事件，应依照公司规章制度规定严肃追责问责。
第六条董事会行使职权时，应遵守国家法律法规和股东大会决定，需要政府有关部门批准的，按规定经批准后方可实施。
第七条党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大生产经营管理事项先由党委会研究讨论后，然后再由董事会
作出决定。
第八条董事会向经理层授权，授权应当严格限定在股东对董事会授权范围内，董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决定。
XX有限公司董事会向经理层授权清单
第一条经理层在董事会领导下具体负责日常经营管理事务，同时接受监事会的监督。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《XX有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件
等有关规定，结合公司实际，制定本授权清单。
第二条授权范围主要包括：
（一）公司日常生产、技改、管理、经营决策权。
（二）以下涉及资金或资产的，总额为上一年度经审计的净资
产5%（连续12个月内累计计算）以下的事项授权公司经理层决定：
1.购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资
产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.租入或者租出资产；
5.委托或者受托管理资产和业务；
6.受赠资产；
7.债权、债务重组；
8.签订许可使用协议；
9.转让或者受让研究与开发项目；
10.项目建设。
限额以上的，由公司经理层拟定方案或与交易对方签署带生效条件的协议，逐级审批生效后执行。
（三）公司股东大会批准的预测金额范围内的日常关联交易。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额不超过15万元的非日常关联交易；公司与关联法人发生的交易金额不超过公司上一年度经审计的净资产0.25％（连续12个月内累计计算）的非日常关联
交易。
（五）拟定公司基本管理制度，决定公司具体规章制度。
（六）拟定公司发展规划、项目规划及财务预算、财务决算的草案。
（七）拟订公司内部管理机构调整、设置方案。
（八）按管理权限决定公司职工的奖励和处理。
（九）根据公司股东大会、董事会决议办理工商变更。
（十）聘用从事非年度审计工作的会计师事务所，以及其他评估、法务等中介机构。
（十一）其他需要授权办理的事项。
第三条对董事会负责原则。总经理办公会应根据法律法规和
《公司章程》规定，依照董事会的授权行使职权，对董事会负责。
第四条下列事项经党委会前置研究后，再由公司总经理办公会按相关权限范围进行贯彻落实：
（一）全面贯彻上级决策部署和落实国家发展战略的重大举措，落实省委重大决策部署和全省发展战略的重大举措；
（二）公司经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制定和调整；
（三）公司重大技术改造和技术引进，重大建设项目投资、投入等事项；
（四）工资收入分配、公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（五）公司提交股东会、董事会审议决定的重大事项；
（六）党委会认为总经理办公会应当研究决定的其他事项。
第五条总经理无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。
XX有限公司经理层权责清单
第一条为进一步落实经理层职权，加强公司日常经营事务管理，切实发挥执行层作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《XX有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件等有关规定，结合公司实际，制
定本权责清单。
第二条经理层应遵照《公司法》等国家法律法规、公司章程、
董事会授权及股东大会、董事会决议等履行职责。
第三条经理层职权
经理层对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）按管理权限决定公司职工的奖励和处理；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）董事会授予的其他职权。
第四条经理层责任：
（一）执行董事会决议，执行公司的发展规划，组织实施公司年度经营计划和投融资方案等，履职尽责落实经理层执行职权。
（二）组织制定各部门决策沟通机制，做好部门间“沟通、协调、信任、支持”工作。
（三）结合公司实际情况,建立完善有关内部控制制度，切实落实经理层各项职权。
（四）接受和完成董事会制定的绩效考核综合目标任务。
（五）按照《XX有限公司经理层向董事会报告工作制度》的有关规定完成报告工作，履职尽责。
第五条经理层行使职权时，应遵守国家法律法规和董事会决议，需要政府有关部门批准的，应报经批准后方可实施。工作内容涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职代会或工会的相关意见或建议。
第六条党委会研究讨论是经理层决策重大问题的前置程序，重大生产经营管理事项先由党委会研究讨论后，然后再由经理层作出决定。
第七条总经理向经理层成员个人或公司其他领导班子成员总经理授权，授权应当严格限定在董事会对经理层授权范围内，无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。
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