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锦程实务|关于最高债权额的理解?

裁判要旨
REFEREE GIST

01

即使最高额抵押合同约定的担保范围包括主债权及利息、违约金等附属债权,但总计不得超过已登记的预定最高限额,超过部分申请人不能行使抵押权,否则将使抵押权所担保的债权突破最高债权额,事实上成为无限额,这与物权法、担保法(现为《中华人民共和国民法典》物权编、担保物权编)的立法本意相悖。最高额抵押中的最高额是指全部债权的总额。

案情简介

INTRODUCTION

02

再审申请人A公司(债权人)与王某(债务人)订立了《最高额抵押合同》,约定抵押权所担保的最高本金金额不超过600万元;抵押担保的范围包括因主合同产生的本金、利息(包括复利、罚息)、违约金等其他附属债权。而涉案抵押权登记证明中载明的抵押权所担保的最高额为债权数额600万元,并未明确登记记载为本金限额。申请人主张按照《最高额抵押合同》中的约定,即涉案抵押权的担保范围除本金600万元外,由此产生的本金、利息(包括复利、罚息)、违约金等其他附属债权均在最高额抵押权担保范围内,即申请人《不动产登记证明》中登记的“被担保数额:6000000(人民币元)”,系指债权本金数额,而非债权本金与利息、罚息、实现债权的费用等其他债权的总额。原判决认定申请人在600万元限额内对涉案抵押财产享有优先受偿权缺乏事实和法律依据,故申请再审。


锦程法律





裁判要点
REFEREE FOCUS

03

案件再审审查的焦点问题是原审认定申请人在600万元限额内对涉案抵押财产享有优先受偿权是否正确对此再审法院审查认为,申请人与王某签订的最高额抵押合同约定的担保数额为本金最高额,而涉案抵押权登记的证明中载明的担保数额为600万元及其他附属债权,对此应认为涉案最高额抵押权所担保的债权范围,可包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等,但以登记作为公示方式的不动产担保物权的担保范围,一般应当以登记的范围为准

即使《最高额抵押合同》约定的担保范围包括主债权及利息、违约金等附属债权,但总计不得超过已登记的预定最高限额,超过部分申请人不能行使抵押权,否则将使抵押权所担保的债权突破最高债权额,事实上成为无限额,这与物权法、担保法(笔者注:现为《中华人民共和国民法典》物权编、担保物权编)的立法本意相悖。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第八十三条第二款(笔者注:现为最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第十五条)亦明确规定,抵押权人实现最高额抵押权时,如果实际发生的债权余额高于最高限额的,以最高限额为限,超过部分不具有优先受偿的效力。

因此,原判决认定申请人就王某的抵押财产在600万元限额内享有优先受偿权具有事实和法律依据。申请人主张其应在登记的600万元限额外对抵押财产享有优先受偿权理据不足,原审不予支持并无不当,故裁定驳回再审申请。

实务总结
SUMMARY

04

“最高债权额”在实务中比较容易产生歧义,存在“债权最高额”和“本金最高额”两种不同的理解,并且司法实践并未统一。

其中,“债权最高额”是指本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现担保的费用等全部债权之和不得超过“最高债权额”;“本金最高额”是指仅本金之和不得超过最高债权额,而因本金所生之其他费用可纳入,纳入后的总和可以超过“最高债权额”。

结合法院最新裁判观点,最高院认为“最高债权额”指的是“债权最高额”,而非仅指债务本金的最高额。办理抵押时,建议根据实际将最高债权额的金额设定为足以覆盖本息的金额,以最大限度维护自身担保权益。





相关法律法规

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》

第58条【担保债权的范围】 以登记作为公示方式的不动产担保物权的担保范围,一般应当以登记的范围为准。但是,我国目前不动产担保物权登记,不同地区的系统设置及登记规则并不一致,人民法院在审理案件时应当充分注意制度设计上的差别,作出符合实际的判断:一是多数省区市的登记系统未设置“担保范围”栏目,仅有“被担保主债权数额(最高债权数额)”的表述,且只能填写固定数字。而当事人在合同中又往往约定担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金等附属债权,致使合同约定的担保范围与登记不一致。显然,这种不一致是由于该地区登记系统设置及登记规则造成的该地区的普遍现象。人民法院以合同约定认定担保物权的担保范围,是符合实际的妥当选择。二是一些省区市不动产登记系统设置与登记规则比较规范,担保物权登记范围与合同约定一致在该地区是常态或者普遍现象,人民法院在审理案件时,应当以登记的担保范围为准。

《中华人民共和国民法典》

第四百二十条 为担保债务的履行,债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的,债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形,抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。

最高额抵押权设立前已经存在的债权,经当事人同意,可以转入最高额抵押担保的债权范围。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释

第十五条 最高额担保中的最高债权额,是指包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、实现债权或者实现担保物权的费用等在内的全部债权,但是当事人另有约定的除外。

记的最高债权额与当事人约定的最高债权额不一致的,人民法院应当依据登记的最高债权额确定债权人优先受偿的范围。

《关于做好不动产抵押权登记工作的通知》

第四条第两款 将“抵押权登记信息”页的“最高债权数额”修改为“最高债权额”并独立为一个栏目,填写最高额抵押担保范围所对应的最高债权数额。

附:不动产登记簿修改页

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