编者按：
北京德恒律师事务所吴娟萍律师团队编写的《2022年度金融资管争议解决深度观察》发布。本期文章为《2022年度金融资管争议解决深度观察》的精选文章。（预获取《2022年度金融资管争议解决深度观察》全文，请查看文末下载方式。）
以下为正文：
债的保全，在我国一直采取的是不入库原则，即债权人有权请求债务人的相对人直接向自己清偿债务。对于个案中的股东责任，亦同。但在公司破产时，基于破产法的债权平等保护原则，债的保全之法律后果应采取入库原则，由所有债权人公平受偿，从而避免形成不公平的个别清偿。
一、案例一：破产程序中的股东责任
案例索引：（2022）最高法民申317号，贝因美公司与农资集团、农佳乐公司执行异议之诉
案件事实：2019年，贝因美公司因农佳乐公司未履行生效判决申请对农佳乐公司强制执行，但因农佳乐公司无可供执行财产，杭州中院裁定终结执行。2020年，贝因美公司以人格混同为由申请追加农佳乐公司的股东农资集团为被执行人，杭州中院据此作出追加裁定。之后，农资集团提起案外人执行异议之诉，杭州中院一审判决驳回，二审上诉期间，农佳乐公司宣布破产，据此，浙江高院判决不予支持贝因美公司追加农资集团为被执行人的请求。贝因美公司不服，向最高院提起再审申请。
裁判要旨：公平清偿原则是破产程序贯穿始终的基本原则。本案中，债务人农佳乐公司已在二审中被奎屯法院宣告破产，若农资集团作为一人有限责任公司股东被追加为被执行人，就意味着以破产案件相关诉讼中本应追收后归入债务人农佳乐公司的财产直接清偿了生效法律文书确定的农佳乐公司对贝因美公司所负债务，构成对特定债权人贝因美公司的个别清偿。二审判决适用《破产法司法解释二》第二十一条第一款处理本案，未支持贝因美公司要求追加农资集团为被执行人的诉讼请求，符合《企业破产法》“公平受偿”的立法精神，该判决适用法律并无不当。贝因美公司可在破产程序中依法申报债权后根据《破产法司法解释二》的相关规定主张权利。
二、案例二：债务人破产时的代位权
案例索引：（2020）豫民终1428号，四建公司与某国资公司债权人代位权纠纷
案件事实：路桥公司对某国资公司存在到期债权，四建公司基于其对路桥公司享有的合法债权向次债务人某国资公司提起代位权诉讼。代位权诉讼期间，路桥公司进入破产清算程序。
裁判要旨：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第二十一条第一款第一项规定：“破产申请受理前,债权人就债务人财产提起下列诉讼，破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理：（一）主张次债务人代替债务人直接向其偿还债务的。”如在破产程序尚未终结前，判决次债务人代替债务人向提起代位权诉讼的债权人承担偿还责任，则存在债务人以其财产对个别债权人进行债务清偿，违背《企业破产法》公平清偿债权人的基本原理，所以本案应当中止审理。
三、案例评析
上述两个案例分别体现了一人公司被宣告破产后，债权人不能通过申请追加股东为被执行人的方式获得清偿，而仅能通过债权人会议等方式在破产程序中统一受偿，以及债务人破产的，债权人主张次债务人代为清偿的诉讼在破产程序终结前应当中止的司法观点。
公平清偿原则是破产程序贯穿始终的基本原则，也是《破产法》的基本法律价值。基于此，破产语境下，个别债权人所享有的在个案中追加股东承担连带责任、向次债务人行使代位权等可能导致个别清偿的行为，要一并受限——其法律后果不再是股东在个案中承担责任，也不再是由次债务人直接向代位权人清偿，而是将责任股东、次债务人应承担的责任归入破产财产，由所有债权人依据《破产法》规定的清偿原则，公平受偿。这是法价值填补法律漏洞的体现。
注：本篇内容来自北京德恒律师事务所吴娟萍律师团队编写的《2022年度金融资管争议解决深度观察》
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