国企合规法律服务的实操重点

引言：2018年11月，国务院国有资产监督管理委员会发布《中央企业合规管理指引（试行）》，国企合规管理被正式提出，多数人称之为合规元年。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确将“合规”写入其中，体现了未来十余年，国家战略层面对企业合规工作的重视。2022年8月，国务院国有资产监督管理委员会发布《中央企业合规管理办法》，合规管理进入强化年，宣告国企合规管理正式开启法治化、体系化、专门化的新纪元时代。相较于2018年的《中央企业合规管理指引（试行）》，2022年的《中央企业合规管理办法》多出现了32个“应当”，共37个“应当”。该“37个应当”既充分体现了国家层面对国企合规管理工作全方位、强有力的要求，也成为了国有企业贯彻《办法》的落脚点和规划合规管理工作的方向。2022年9月，国资委召开中央企业合规管理工作推进会，国资委党委委员、副主任翁杰明出席会议并讲话，强调了合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，是新形势下持续健全公司治理，确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要，是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。

上述里程碑事件将国企合规管理提升到战略性的、必要性的高度，各地国资监管部门也纷纷跟上，遵循国家层面规定的原则及文件精神因地制宜出台属地国企合规管理指引。一时间关于什么是合规、合规管理基本问题研究、如何搭建合规体系建设等合规相关文章也层出不穷，律师事务所、会计师事务所、管理咨询公司等也都闻声赶来，跃入这片蓝海。

本文作者结合具体承办的国企合规体系建设项目，重点从市场拓展角度和客户服务角度分享律师事务所从事国企大合规业务的优势以及国企合规法律服务的实操重点。

一

律师及律师事务所在国企合规管理服务中的优势

(一) 律师对法律法规的理解更为全面透彻

国企合规管理的要求主要来源于国家、省、市（区）层面出台的各种法规、政策文件，国企合规管理的具体落地需要回归到企业主要业务板块需遵守的内外规，其均离不开对各类法律、法规、政策文件及行业规则的理解和准确适用，而解读各类复杂的法律文件并将其运用到实际业务场景中正是律师常年法律顾问服务主要的内容，深厚的法学功底和长期训练的法学思维更有利于律师准确理解合规要求，并将重点领域的各类法律法规、规则体系融入为企业量身定制的合管理规体系中。

(二) 律师更了解国资监管规定，更契合国企实际业务开展需求

国企合规管理在一般企业合规管理的外规对标纬度中增加了一个国资监管纬度，不同于法律的普适性、公开性，国资监管规定更具有地方特色，也具有一定的隐蔽性，多数文件在公开渠道无从获悉。而熟悉国资监管规定及实践中的监管尺度是国企常年法律顾问的必备能力。服务于国资监管机构及国有企业的律师更具有国资监管规定获取的便利性，更清楚国企的追责体系和追责逻辑，也更能了解国有企业运行及管理层决策过程中的痛点和风险点,从而更能有针对性的帮助客户定制深度适当的合规体系。

(三) 律师对新出台的法律法规更敏锐，便于将其及时融入合规体系中

法律、法规是律师工作的主要工具之一，部分律师还会直接参与法律、法规及政策文件的修订，所以对于新出台的政策法规，律师有着更敏锐的嗅觉，对于新老办法的沿革、变化原因及政策文件出台背景有着更深刻的认识，能在国企合规管理服务工作中结合新规作出迅速响应，对合规办法、合规体系、合规流程指引进行及时调整、迭代升级。

(四) 律师的思维方式更重实质，能够让企业合规管理更具有实操性和可落地性

美国大法官波斯纳曾说，法律思维是一种“受约束的实用主义”，律师的主要工作就是帮助客户更好的运用法律解决问题，其目光不断地在理论与现实之间来回穿梭并持续性地修正和丰满自身对法律的认识。而合规管理本质上是在法律风险管理的基础上扩大了应用范围，其视野从法律规则延伸到了行业规则、企业内部制度等其他规则，其作用原理及工作方法等与法律风险管理并无异样。所以律师可以运用法律思维及法律风险管理的工作方法为客户搭建更具有实用性、落地性的合规管理体系与机制。

(五) 律师常年服务于企业，更了解企业的实际运行模式

常法服务是律师事务所的基础业务之一，通过为客户提供常年法律服务，律师可以更好的了解企业的制度制定、运行机制、决策环节、部门沟通协作以及商业运作模式，比起企业内的某个部门，常法律师更具有全局视野，也更能抓住企业的一些内在运作机制逻辑，而该种视野和逻辑可以迁移至同类型企业。合规体系建立的关键就是要了解企业，包括企业的主营业务、内部制度、决策流程、各部门的职责分工，如此，才能为企业量身定制符合其自身发展需要的全面的合规体系。

(六) 律师事务所能更好的集结各业务板块专业律师，做到资源整合

合规体系建设的一项重要的前置工作就是结合企业实际及主营业务确定重点领域，例如劳动人事、知识产权、建设工程、投资并购、资产管理等，律师事务所尤其是公司制、一体化的律师事务所可以利用平台优势在各个重点领域集合专业律师，组建服务团队，而律师事务所内部的研究中心及专业委员会也能作为服务团队的智囊团和有力后盾。专业强大的团队可以使客户由点到面获得全方位、全覆盖的合规法律服务，帮助其建立完整的合规管理体系，真正起到用合规体系保驾护航的目的。

二

律师事务所为国企提供合规法律服务的实操重点

国企合规项目从准备实施到完成大致经历如下图所示阶段，笔者结合为国企提供合规法律服务的实践经验，从客户服务角度，选取4个较为重要的环节分述如下：

(一) 制作客户画像 抓住客户痛点

以国企合规业务为例，在国务院国有资产监督管理委员会发布《中央企业合规管理指引（试行）》前，国务院办公厅就出台了《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号），明确了国有企业违规经营投资责任追究的指导思想、基本原则及主要目标，针对违规经营投资问题集中的领域和环节规定了10个方面46种责任追究情形，要求贯彻落实“依法合规、违规必究”，并明确已调任其他岗位或退休的有关人员，应当纳入责任追究范围，实行重大决策终身责任追究制度的追责原则。中央纪委国家监委在今年1月份通报的《2022年全国纪检监察机关监督检查审查调查情况》中载明“2022年，全国纪检监察机关共接收信访举报344.4万件次，其中检举控告类信访举报104.4万件次。处置问题线索154万件，谈话函询32.5万件次，立案59.6万件，处分59.2万人（其中党纪处分48.9万人、政务处分14.9万人）。”违规追责的强化突出了合规的重要性，而该部分国有企业客户即可成为律师事务所尤其是常年服务于国有企业律师事务所的目标客群，律所提供的合规业务就是帮助该部分客户认知行权边界、降低违规风险，某种程度上为客户提供职业安全感。

(二) 传递服务价值 呼唤客户需求

法律服务作为一种商品，其价值包含了功能价值、情绪价值及资产价值。对于资产价值，因法律服务属于一种智力成果，客观上很难对其资产价值予以评估量化，故其资产价值往往内化在功能价值和情绪价值中，而功能价值就是帮助客户解决问题，其前提就是挖掘客户的需求和痛点，大多数客户不能准确地描述其需求或者提出问题，所以需要律师通过为客户画像来帮助目标客群予以清晰，进而在需求满足中体现法律服务的功能价值。情绪价值是作者认为的三大价值中最重要的一个价值，是客户为法律服务进行资产定价的主观标尺，如果说功能价值可以衡量服务好不好，那么情绪价值就可以衡量服务美不美。对于国企合规法律服务，其蕴含的情绪价值就是掌权者（掌权者不仅包括企业的管理层，也包括大大小小业务流程中每一个环节的判断者和决策者）内心的安全感，这种安全感除了搭建合规体系还可以通过四张清单予以实现，即分级管控清单、违规追责清单、容错纠错清单及岗位合规职责清单。所以在项目接洽时就需要结合客户的需求向其准确传递合规法律服务的价值，通过价值的传递进一步唤醒客户的内在需求。

(三) 全员参与 领导先行

全员主动合规才是企业合规的终极目标，所以合规工作不是某个部门或者某个领导与律师事务所独立完成，而是全员参与共创的成果。一方面大合规涉及企业的多个部门，需要参与部门指定专人配合律师完成合规诊断、合规体系排查、合规流程确定等工作；另一方面，全员参与可以让合规深入人心，在合规体系建设过程中将合规逐步融入企业文化，引导全员牢固树立风险意识和合规观念。而企业领导的意志对于员工的意志起着决定性作用，所以项目组需要先让企业领导清楚理解到什么是合规、合规的目的及价值以及项目组的工作安排，必要时可以给领导做一次合规培训，让企业一把手清楚合规工作的意义和价值，从而真正把合规工作当成一号工程来抓。面向企业管理层开展的合规培训，可考虑偏重宏观性，例如，侧重于管理层应当承担的合规管理职责；如何设计企业合规方针；如何使合规方针与企业战略保持一致；如何让合规为企业赋能；违规时需要承担的责任；公司治理领域合规义务等。然后再通过企业合规启动会由公司领导向其他管理层及员工传递合规工作的重要性、将合规提到一个公司战略层级的高度并提出全员配合的要求，同时，项目组的某些工作需求也可以借项目启动会经由领导提出，以确保项目后续的顺利开展。

(四) 定制客户沟通节拍器 杜绝闭门造车

如果说基础事实是法律判断与逻辑演绎的起点，那么客户待解决问题及需求就是法律服务的起点。以客户基本问题为轴心开展工作的好处在于，从一开始便让工作方案变成“提出问题-解决问题-继续发现问题-解决问题”的有效循环，使得整个工作有的放矢。合规法律服务不同于专项法律咨询，律师在确认事实后可以闭门研究，最终向客户交付研究成果。企业合规工作作为一种开放型、与客户共创型的法律服务，更应该重视客户信息的收集以及与客户的定期沟通。例如在提取重点领域合规流程之前先确定公司制度是否要进行调整修订；对制度进行修订时征求客户意见并结合客户实际业务流程展开；在搭建合规管理体系组织架构过程中向客户提出建议方案并根据客户的反馈进行调整；在为客户设计合规体系及合规配套机制时了解客户拟配置的人员情况及现有部门职责，避免流程冗长，新设合规管理部门与现有部门职责、点位重复。

项目节拍器即为项目例会，旨在定期打拍实现项目组成员之间以及项目组成员与客户之间有节奏的信息共振。一方面，定期向客户汇报工作进展，可以让客户对项目节奏有掌控感；另一方面，就工作思路及已完成初步成果与客户交换意见，可以使项目沿着既定的轨道前行，确保最终交付的成果贴合客户的实际需求。

三

结语

纳西姆·尼古拉斯·塔勒布在《黑天鹅》一书中提出“最大的确定性就是不确定性”，路径依赖和思维固化将会是通向未来最大的绊脚石。目前，我国正进行产业升级，各种新型业务也不断涌现，律师的竞争对手也不再限于同行，律师及律师事务所应当转变传统的法律服务思维，不断调整自身以适应变化的市场需求，拥抱市场的不确定性。目前，合规服务市场仍处于蓝海时期，律师更应该保持终身学习的能力，找准自己的客群和定位，洞悉企业合规服务的市场趋势和机遇，利用自身的优势在合规服务的蓝海中树立专业性，占有一席之地。

作者简介

宋玲玲

国浩成都管理合伙人

业务领域：投资基金与私募股权、公司运营、合规与监管