· 案例：法人股权出售 ·
甲公司为A公司的股东之一，A公司2022年实现净利润为167万元，全年公司净资产5000万，年末未分配利润为1000万元，盈余公积金为1000万元，适用企业所得税率为25%。甲公司出于战略考虑，拟将其所持A公司的全部股权作价2000万元转让给乙公司，届时A公司将成为乙公司的全资子公司。A公司股权结构如下：
转让方案1：直接转让
甲公司讲股份直接转让给乙公司，获得转让款2000万，扣除原始投入资金300万，企业所得税应纳税所得额1700万。企业所得税额425万（1700×25%）。
甲公司分录如下：
借：银行存款/应收账款 2000万
贷：长期股权投资-成本 300 万
长期股权投资-损益调整 1200 万
投资收益 500万
23年年末甲公司关于此投资的所得税分录
借：所得税费用 125万
递延所得税负债 300万
贷：应交税费—应交所得税 425万
乙公司分录如下：（无论何种交易方式，乙公司分录基本相同，下面不再重复）
借：长期股权投资—成本 2000万
贷：银行存款 2000万
方案2：先分配未分配利润，然后剩余款项作为购买款
节税理由企业间利润分配免税
《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，“企业的下列收入为免税收入：第（二）条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”。
如果A公司，先进行利润分配，分配后，乙公司只需要支付刨除利润后的余额1700万（2000-1000×30%）。最终甲公司此次交易企业所得税的应纳税所得额1400万（1700-300），应交企业所得税 350万（1400×25%）。
甲公司此次出售股权分录
1、分红
借：银行存款 300万
贷：长期股权投资——损益调整 300万
2、出售
借：银行存款/应收账款 1700万
贷：长期股权投资-成本 300 万
长期股权投资-损益调整 900 万
投资收益 500万
3、年末此次交易所得税分录
借：所得税费用 125万
递延所得税负债 300万
贷：应交税费—应交所得税 350万
所得税费用 75万
PS：从所得税分录上不难看出，此次转回递延所得税负债75万。此75万为节省的费用。
方案3：先分配利润，再转增资本，最后去除利润后购买
节税理由盈余公积转股本免税
根据《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定，“五、 投资企业撤回或减少投资的税务处理 投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得”。
如果A公司，先进行利润分配，分配后，乙公司只需要支付刨除利润后的余额1700万（2000-1000×30%）。A公司再进行盈余公积转股本，A公司原1000万注册股本，转变为2000万，甲公司持有A公司股本变为600万（2000×30%）最终甲公司此次交易企业所得税的应纳税所得额1100万（1700-600），应交企业所得税 275万（1100×25%）。
甲公司此次出售股权分录
1、分红
借：银行存款 300万
贷：长期股权投资——损益调整 300万
2、出售
借：银行存款/应收账款 1700万
贷：长期股权投资-成本 300 万
长期股权投资-损益调整 900 万
投资收益 500万
3、年末此次交易所得税分录
借：所得税费用 125万
递延所得税负债 300万
贷：应交税费—应交所得税 275万
所得税费用 150万
PS：第三种方案转回所得税费用额度150万即为节税额度。
三种转让方式的节税汇总
方式应纳税所得额税款节税额
直接出售1700万425万0
分利润后出售1400万350万75万
分利润 转增股本1100万275万150万
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