2020年6月18日，港媒爆出周星驰将他位于香港太平山顶的超级豪宅“天比高”抵押给了摩根大通。该豪宅市场评估价超过10亿，是星爷在2004年买入的。
有传言称，周星驰抵押豪宅，可能是为了换取周转资金，更有网友扒出周星驰于2016年11月签订的一份4年累计净利润超10亿的对赌协议即将到期，而周星驰这些年的电影票房并不理想，此次抵押很有可能是为弥补对赌失败引发的数亿补偿款。
但与此同时，不少财经媒体分析，周星驰即使没有完成对赌，也可以净赚8亿元。
2016年，周星驰以13.26亿的价格将其名下PDAL公司51%的股权卖给了新文化，按照业绩对赌的协议，周星驰需要完成的业绩为10.4亿，也就是说即使周星驰电影一部不拍，他还能赚取2.86亿。
另外，周星驰还占了PDAL公司股权的49%，PDAL公司的净利润周星驰也占49%。
如此计算，此次对赌相当于只用5.3亿元去补偿新文化13.26亿元的收购，自己仍能拿到8亿元收益。
由于新文化2018、2019的年报至今未公开，周星驰的对赌完成情况我们暂时不得而知，难以对此次交易进行完整、准确地评价。
但近期对赌失败案例、新闻猛增，许多创业者针对对赌交易的细节在后台向我们提出很多问题。为此，我们专门在裁判文书网上检索了千余份相关公开判决，最终挑选有价值的134个对赌交易裁判文书进行深入研究，总结梳理了大家最关心的4个问题，并将答案进行梳理，以飨读者。
2019年11月14日，最高院通过《九民纪要》，给对赌下了一个定义，“对赌协议是‘估值调整协议’（VAM），是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本三大问题而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对目标公司未来估值进行调整的协议”。
这个定义为对赌包含了司法评价上的四个结论：
对赌协议的订立主体，从融资方的角度而言，可以是目标公司、目标公司的股东、目标公司的实控人，或者这三者的任意组合；
无论投资人与谁对赌，在不存在法定无效的情况下，原则上均有效；
当对赌的主体是目标公司时，投资人关于股权回购和金钱补偿的诉求能否被支持，要依据《公司法》关于利润分配与减资的具体规定区别对待；
对赌争议解决同时适用《公司法》和《合同法》。
我们认为，对赌是一个从估值、估值调整到退出的不断发展变化的、分阶段履行的动态协议。这个动态的履行过程意味着义务的承担主体亦会随之发生改变，仅仅是“如何确定义务承担主体”这一个问题，就需要根据交易过程分为“估值调整义务承担主体”、“股权回购义务承担主体”两个层次进行讨论：
投资人通常以高溢价进入目标公司，为了保证自己的选择货真价实，投资人会设置以财务指标为核心的里程碑事件，当目标公司未能达成该里程碑事件，意味着投资人的估值出现了偏差，交易的对手方应以股权补偿或者现金补偿的方式向投资人承担“多退少补”义务。
所以，承担现金补偿或者股权补偿的义务主体应该是交易的相对方，即对目标公司负有“货真价实”保证义务的实控人、创始人、控股股东。
PE选择目标公司的核心目的往往是在公司发展壮大后以IPO或者被上市公司收购等获得高溢价投资回报的方式退出，当目标公司无法达成该目标事件的时候，通常会启动回购条款，这里的关键问题是，回购义务主体是谁？
由于目标公司作为回购主体，会面临无法履行减资程序的风险，因此实践中，我们看到的情况是补偿主体即回购主体，多为目标公司创始人、控股股东、实控人。但对于时间跨度在3-5年，甚至更长的对赌交易而言，在对赌期间发生股权变动的可能性极大，甚至不排除创始人出局，面对未来错综复杂的情况正确的做法是：
首先，对赌协议中应明确约定，回购义务的主体应该是发生回购义务时，对公司有掌控力的实控人或者控股股东，至少是仍登记在股东名册上的股东；
其次，如果在签约时没有妥善约定，在退出的时候，也应当以补充协议的方式为退出者约定明确的豁免权；
最后，请以书面协议的方式解决回购义务豁免的致命问题，难以取得证明力的“口头承诺”只能是“空头支票”
对赌协议通常会明确约定投资方行使回购权的情形，当特定情形发生时，投资方为了控制风险，及时收回投资，可以行使回购权要求目标公司和（或）其股东回购其所持的目标公司的股权，返还相应的投资款并支付按照一定比例计算的资金成本或收益。
实践中常见的行使回购权的条件有如目标公司IPO失败、目标公司净利润或营业收入未达到承诺目标等。
在对赌投资协议中，双方会约定回购条款触发时，投资方应在一定期限内（如IPO失败之日起3个月）行使回购权，双方对回购权的行使期限一般不会存在太大的争议。
但实务中，一些对赌投资协议仅约定了行使回购权的条件，并未约定回购权的行使期限，双方可能会就回购权的行使期限产生争议，对赌实务邀请北京市隆安律师事务所刘新波律师，针对近期频繁发生的回购权纠纷的做两点专业风险提示。
回购权是一个“复合型”权利，由消灭形成权与债权请求权两项权利所构成，且在行使时不会也无法分割；按照基本的法律原则，形成权意义上的回购权应当受除斥期间的限制；债权请求权意义上的回购权则要受到诉讼时效的约束。
那么，在未约定回购权行使期限的情况下，应当适用除斥期间还是诉讼时效呢？我们有必要从回购权两层权利内容的关系以及回购权的行使过程来进行分析：“虽然回购权包含终止股权投资关系与要求回购义务人回购股权两层含义，但从逻辑上看，终止股权投资关系应为要求回购义务人回购股权的前提，这是显而易见的。”刘新波律师进一步解释道。
回购权的行使过程一般是投资方主张回购权并通知回购义务人，在通知送达回购义务人后，回购权中的消灭形成权因使命完成而归于消灭，此时，回购权中的债权请求权则开始发挥作用。
由此可见，在回购权的行使过程中，消灭形成权的行使，使得债权请求权得以发生，前者为后者的前提。所以，就回购权的行使而言，首先应适用除斥期间；与此同时，随着回购权主张的通知到达回购义务人，回购权中债权请求权的诉讼时效，自对赌投资协议约定或投资方通知要求的回购义务履行期限届满之日起开始计算并产生中断效果。也就是说，只要在除斥期间内行使回购权，投资方对回购义务人所享有的支付投资款本金及收益的债权请求权，其诉讼时效即在约定或投资方指定的履行期限届满之日起开始起算且自然产生中断效果。
另外，基于前面论及的回购权行使的结果往往涉及回购义务人以外其他相关方权益的特点，从保证目标公司的正常运营及保护目标公司债权人、员工等相关方权益的角度出发，为平衡和安定法律关系，回购权的行使在期限上也应受到合理的限制。因此，适用《民法总则》第199条关于除斥期间的规定对回购权进行规制，显然也更为合理。
所谓“除斥期间”与“诉讼时效”相对，是权利的预定存在期间，其客体是形成权，效果是实体权利消灭，其期间属于不变期间，因此不得中止、中断与延长，其起算点为权利成立之时，其利益不可抛弃，其立法精神是维护原有秩序。
关于形成权的行使期间，《民法总则》及其他民事法律并未规定统一的期限，而是针对具体形成权的存续期间（即除斥期间）作出了具体的规定，如：《民法总则》第152条规定了撤销权的除斥期间；《合同法》第95条规定了合同解除权的除斥期间。
法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。
关于回购权的行使期限，我国现行法律并未作出明确规定。在未约定行使期间的情况下，可由法官或仲裁员根据实际情况，参照《民法总则》关于撤销权、解除权的行使期限予以确定。鉴于商事交易注重效率，笔者认为，时间不宜过长，最长不应超过一年。
权利的行使从来都是有边界的，因此民法中有诸如诚信原则、公序良俗原则、权利不得滥用等原则，目的就是限制一方权利过度延伸，从而起到保护相对人或其他人的合法权益的作用。
形成权的行使亦受权利不得滥用原则的限制，即权利失效规则。所谓权利失效规则，是指权利人有权利而在相当期间内不为行使，致他方相对人有正当事由信赖权利人不欲履行其义务者，其权利再为行使，前后行为发生矛盾，依据诚信原则，应当加以禁止。
一般来说，回购权构成权利失效主要包括两点，其一是权利人（投资方）在约定或合理期限内不行使权利；其二是相对人（回购义务人）有正当事由信赖权利人不欲其履行义务。至于权利失效的法律效果，则是由法官或仲裁员依法审查，确定权利人（投资方）不得行使其权利。
作为一种被广泛采用的投资模式，对赌确实有其存在的必要性。很多人见证了对赌成功后的高光时刻，却没注意到对赌失败后，双方对簿公堂、创业者被“扫地出门”的惨痛故事。
在合理合法的范畴内，对赌是一种正常的商业行为，创业者有赢有输，但都是基于实际业绩情况获得相应的奖励或赔偿。但创业者作为投融事件中相对“弱势”的一方，还需警惕对赌协议中可能存在的“雷”。
如何更有把握地赌，如何让自己从赌局中获取更多收益，这更考验商人的智慧。创业者们在尚且根基不稳的时候，对是否该进行对赌、如何设立业绩目标，应该持有更为谨慎的态度。
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