大清同治三年(1864年)8月，湘军悍将曾国荃攻陷天京（南京），坚持了14年的太平天国运动最终被清廷镇压，江南财富重地重归大清帝国，曾经命垂一线的大清帝国最终起死回生。但俗话说“福无双至祸不单行”，当年清军入关时已经透支了它几乎所有好运气，如今上天再也不会过多眷顾这个曾经称雄亚欧大陆的帝国。
就在清廷还没来得及庆祝的时候，新疆贵族妥明趁机发动反清叛乱，随后席卷整个北疆，继而阿古柏侵入南疆，沙俄又趁火打劫侵占伊犁河谷地区，整个天山南北到处都是烽火连天，大清在新疆的统治彻底崩溃，自乾隆平定大小和卓之乱以来，新疆第一次整体性陷落，而彼时毗邻新疆的甘陕有爆发了血腥的大规模叛乱，新疆通往内陆的通道河西走廊也被叛军占据，新疆自此与内陆不通音信12年，形势可谓万分危急。
所谓板荡识忠臣，就在妥明、阿古柏、沙俄等势力肆虐天山南北的同时，新疆各族人民纷纷放下锄头、拿起武器保卫国土，如赫赫有名的“关外三义士”——徐学功、孔才、赵兴体，他们自发组织民团，与叛军交战，沉重打击了叛军的嚣张气焰，为保卫新疆立下了汗马功劳。除了这些民团组织，驻疆清军也是好样的，他们先后在伊犁塔城地区与沙俄大战，并在天山南北的各个据点与叛军战斗到最后一刻，很少有主动投降的案例，往往都是战斗到最后一人的壮烈，如索伦营家属区被叛军围攻，他们拒绝招降，全体自杀殉国，上演了一幕幕可歌可泣的诗篇。他们为清军最后收复新疆都奠定了基础，而其中居于首功者当属何琯将军。
何琯，甘肃张掖人。咸丰十一年(1861年)，清廷任命其为巴里坤游击，并暂代巴里坤总兵一职，即巴里坤守将。之前的文章中就说过，巴里坤是清军在新疆最重要的军事据点之一，也是新疆联通内陆的重要交通枢纽，当年乾隆时代清军平定达瓦齐、阿睦尔撒纳、大小和卓叛乱，道光时代清军平定张格尔之乱以及历次清军在新疆的军事行动，巴里坤都是清军最重要的后勤补给站，毫不夸张地说，巴里坤就是清军在新疆的“命门”，一旦清军丢了巴里坤，那么清军的战线将后退千里到河西走廊上的西端肃州（酒泉），清军通往新疆的大门也将被锁死，诚可谓兵家必争之地。
巴里坤的战略位置，无论是清军还是妥明叛军、阿古柏侵略军都是心知肚明的。于是，同治五年（1866年）五月初三至初八日，妥明率数万叛军进攻巴里坤，当时巴里坤守军只有3000人不到，且大多都是各个战场上撤下了的残兵败将，怎么看也是守不住的样子。妥明仗着人多势众，准备对巴里坤发起四面总攻，因为有沙俄的支持，妥明部的叛军还装备了重炮，所以攻城能力很强。但何琯却不按套路出牌，他从城内3000清军中精挑细选出1000名敢死队，由自己亲自带领，主动进攻叛军，叛军怎么也没想到清军居然敢进攻，结果被打的措手不及，清军斩杀叛军千余人，重挫其锐气，后不得补仓皇撤退。
何琯在巴里坤一战成名，不仅粉碎了叛军占领巴里坤与甘陕叛军会师的企图，还极大地振奋的军心士气，之后归附巴里坤的清军残部和百姓越来越多，何琯从中拣选精锐，以充实守城力量。同时，还在甘露川军垦良田数百亩，种植各种农作物，保障粮食供给，为巴里坤的长期坚守奠定了物质基础。
此后妥明和阿古柏又多次对巴里坤展开攻击，都被何琯击败，巴里坤成为清军在新疆最坚固也是最后的堡垒，就这样何琯在巴里坤一守就是12年。直到光绪二年(1876年），清廷在平定甘陕叛乱后，以左宗棠为收复新疆的总指挥，清军踏上收复新疆的新征程。当西征军来到巴里坤时，当他们看到全城衣衫褴褛的守城官兵，莫不潸然泪下，何琯将军的事迹更是成为了当时的一段传奇。光绪二年(1876年)九月，年迈的何琯终于完成了守卫巴里坤12年的使命，将这座“英雄城市”交给了大清的西征军，自己也退出了军届，成为一名在野的闲人，享受着难得的和平时光，不久后，何琯在家中寿终正寝，一代名将退出历史舞台。
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