百越，是先秦时期中原人对长江中下游及其以南至沿海一带所有种族的泛称，据《汉书·地理志》记载，百越的分布“自交趾至会稽七八千里，百越杂处，各有种姓”，这些种族大体上分布于今苏、浙、沪、皖、鄂、湘、赣、闽、粤、桂、琼等地，因这些部族众多，故称之为“百越”。
百越有很多分支，包括吴越、扬越、东瓯、闽越、南越、西瓯、骆越等等众多越族支系。
“百越”这个称谓可以追溯到战国以前，这些民族的社会、经济发展还落后于中原的华夏民族，多以部族的形式出现，而且各部族之间发展程度也不相同，其耕作方式仍比较落后，他们与中原的华夏民族在文化上也有很大的差异，有其独特的传统，比如断发、文身、契臂、巢居等等，在服装上也与中原民族不同。
在秦始皇统一中原之前，南面的百越部族与中原人的交流很少。秦始皇二十五年（公元前222年），秦军在平定楚国之后，不可避免地开始和百越部族接触，并引发冲突，但秦始皇当时主要致力于统一中原，并没有对南面的百越发动攻击。
秦始皇二十六年（公元前221年），秦始皇在灭掉了战国七雄中的其他六国后，完成统一中原的大业后，经过一系列的准备，于公元前219年，命大将屠睢率50万大军，发动了南征百越的战争。
然而，令秦始皇和屠睢没想到的是，这场南征百越的战争竟然是大秦帝国诸战中最艰难、最激烈的一仗，主帅屠睢甚至直接阵亡于战场之上。
按说在我们的认知中，秦军乃是历史上少有的虎狼之师，凭借着秦国的“二十级军功制”，秦军将士在战场上无不奋勇杀敌，所向披靡，刚刚灭掉六国的这支秦军为何会在百越遭到惨败呢？
屠睢也是大秦帝国中一位优秀的将领，他当时和蒙恬齐名，蒙恬是北伐匈奴，屠睢是南征百越。
屠睢兵分五路，一路攻取东瓯和闽越（浙江、福建），两路攻南越（广东），其余两路攻西瓯（广西）。秦军第一路进展顺利，出兵当年就攻下东瓯和闽浙地区，并随即在此地设置了闽中郡。
但是，秦军其余四路由于山高路险，河道中后，秦军在行军及军粮运输上都出现了极大的困难，因此战争相持了三年也未能取胜。
百越部族迎战秦军的总人数在史料中并没有提及，但据史学家猜测，当时的百越之地基本上都是蛮荒之地，原始森林密布，生存环境恶劣，能出战的越人估计只有秦军的十分之一。
秦军虽然在兵力上和装备上都占有绝对的优势，但是，艰苦的环境令秦军产生了前所未有的压力，这些来自西北的秦军不适应南方炎热的气候，在远征时又遇到瘟疫在军队里横行，部队的战斗力大打折扣。
而百越军以西瓯军为主力，他们在百越部落联盟首领译吁宋的率领下顽强抵抗，与秦军进行了惨烈的激战，秦军举步维艰，迟迟不能进入西瓯（广西）之地。在译吁宋战死后，百越军又马上选出新的首领桀骏，桀骏是一位善于山地作战的游击将军，他率领百越军全线进入山地和丛林与秦军继续作战。
屠睢面对百越军的顽强抵抗，极为生气，他对百越部族的政策是残酷镇压，全部杀死，这更激起了百越人的愤怒，他们甚至不惜与野兽为伍，隐蔽与山林中，不时地偷袭秦军，切断秦军的粮道，使秦军的处境更加困难。
秦始皇二十五年（公元前216年），在某一个夜间，屠睢率军深入西江畔的三罗地域（今乐昌曲江一带），途经一片大树林时，被早已埋伏在树林里的土人一阵乱箭狂射，屠睢身中两支毒箭，从马背上跌落，当场阵亡。
秦军失去统帅，顿时大乱，被百越军射杀了许多，几乎快要全军覆没，这一仗，秦军“伏尸流血数十万”（《淮南子·人间训》），迫使秦军“宿兵无用之地，进而不得退”，惶惶不可终日。
根据史学界的推算，秦军在首次出征百越的战争中，阵亡的人数大概在三十万上下，剩下的二十万人在屠睢阵亡后，全部退到了两广的北部边界一带。
百越军的伤亡同样十分惨重，他们也没有力量发动追击，双方形成了对峙局面，大约持续了三年的时间。
秦始皇派出的秦军首次出征百越，无论是人数还是武器装备，都要远远优于百越军，但却遭到惨败，其最重要的一个原因就是山林艰险，粮草无法得到有效的补给。
为了尽快平定百越，秦始皇下令开凿水渠，以水渠作为运粮的主要线路。在监察御史史禄的主持下，几经寒暑，终于在秦始皇三十三年（公元前214年）成功地开凿了灵渠，这样，秦军的粮草从湘江用船运来，再通过灵渠进入漓江，可以源源不断地送到前线，为秦军提供了必要的军事补给。
灵渠开通之后，秦始皇任命任嚣为主将，赵佗为副将，再次率领三十万秦军向百越部族发起了总攻。
任嚣及秦军吸取了屠睢在以前征战中的教训，在战略上采取了“发诸尝逋亡人、赘婿、贾人”随大军行进，每当秦军占领一地便将部分移民留驻此处，这不仅使秦军有了稳定的后方根据地，同时也使秦军在人力的消耗中能及时得到补充，而那些商贾在岭南的经营，也能及时为秦军的粮饷作出补给。
在这种优势条件下，秦军凭着丰厚的粮草和精良的武装设备，在百越战场上开始了大规模的征伐，大军所到之处，兵锋凌厉，势如破竹，没费多大力气就击溃了西瓯部落剩余的反抗力量，占领了今广西等地的西瓯地区。
至此，秦始皇于公元前219年发动的征讨百越的战争，在经历了惨重的挫折后，终于在公元前214年，以秦军彻底征服岭南百越各部落而告终。
接着，秦始皇在岭南设立南海郡、桂林郡、象郡三郡，任嚣被委任为南海郡尉，故称“东南一尉”。 南海郡下设博罗、龙川、番禺、揭阳四县，赵佗被委任为龙川县令。
赵佗到龙川（广东龙川县佗城镇）上任后，汲取了屠睢残杀百越人的教训，首先推行“和辑百越”的民族亲和政策，团结百越各部族，并上书秦始皇要求从中原迁居50万的居民至南越，加强汉越的民族融合。
随着中原人的到来，中原先进的生产力也就带到了岭南地区，促进了当地的发展，岭南也从此正式被中原的王朝纳入版图。
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