开凿时间：北宋靖康元年，即公元1126年。
是年，金兵攻陷都城开封，掳掠宋徽宗、钦宗等宗室成员，尸横遍野，血流成河，是为“靖康之难”。次年1127年，北宋灭亡。
这是北山石刻中最为特殊的一龛造像。我们一般所接触的佛像，清一色"舶来品”，无论释迦牟尼，还是喜闻乐见的观音菩萨，虽然现在长一副中国面容，其实来自古印度。而这一龛造像，全是地地道道的中国高僧，在世的时候名扬一时，被认作菩萨的化身。主像为泗州大圣，左右壁为志公、万回等著名高僧。他们作为圣僧被崇拜、供奉，是佛教中国化、世俗化的重要标志。
泗州和尚，唐西域高僧“僧伽”大师，曾在泗州临淮县建造寺院修行，人称泗州和尚。被中宗迎入长安供奉 ，景龙四年卒，归葬临淮 。被世人认为观音菩萨化身。
左壁一老一少两僧人。
志公，南朝梁高僧宝志的尊称。《南史·隐逸传·释宝志》：虽剃须发而常冠帽，下裙纳袍，故俗呼为志公。
上图老僧满面愁苦，右手结印，左手持锡杖。杖头挂剪刀，一鼠正往上攀爬。
石篆山石刻里的志公，圆脸大肚，手拿曲尺和剪刀。曾被误认为鲁班像。
年轻僧人双手扼腕，双眼微睁，若有所思。（高僧也有迷惘的时候）
僧人万回，形貌憨痴，手持珠串，阖眸闭眼，口诵佛经。
万回，唐朝僧人，俗姓张氏，虢州阌乡人。相传为佛国谪贬东土教化一方的菩萨。
传说：
万回母亲因为向观音像祈祷才怀了他。万回生下来就愚笨，八九岁时才会说话。父母也把他当作小猪小狗养活着。
年龄大了，父亲叫他耕田，万回一直往前走，不知道往回返，嘴里只是连连说“平等”。所以，耕一垄能耕出去几十里远，直到遇上沟坎坑穴才停住。父亲气得直打他，万回说：不管哪里都得耕，为什么还要分彼此。父亲只好停止打他，也不再让他耕田了。
万回的哥哥在安西当兵服役，一点音讯也没有。父母以为他死了，白天黑夜哭哭啼啼地思念他。万回看到父母伤心得厉害，跪在地上说：你们整天哭哭啼啼的，莫不是为哥哥担忧吧！父母见他如此懂事，便说：正是。万回说：细想我哥哥所需要的东西，不外是衣服干粮鞋帽之类，请你们都准备好了。我要给他送去。早上，他带着准备好的东西出发，晚上就返回了家。告诉父母：哥哥平平安安的，各方面都很好！仔细看看他，竟与哥哥一模一样儿，全家人都感到惊异。从他家弘农村到安西，有一万多里远，因为他能日行万里远又返回来，所以称他为万回。
玄奘法师去西域佛国取经时，见一佛龛的柱子题道：菩萨万回，谪往阌乡地方教化。玄奘法师骑着驿马跑到阌乡县。打听此地有没有万回法师，叫人去招呼他。万回来到后，玄奘法师给他施礼、送给他僧衣僧瓶僧钵三件东西就走了。
后来武则天进入大内，万回说的事情多数被验证。
当时张易之大规模兴建宅院，万回常常指着他说：将作。人们都不明白是什么意思。等到张易之被杀害时，就用他新建的宅第当“将作”监牢。
万回常常对韦庶人与安乐公主说：三郎砍你们的头。韦庶人以为唐中宗排行第三，害怕皇帝变心，便用毒药杀死了中宗，她不知道要为玄宗所杀。
睿宗当年驻守藩镇时，有一次在人群中走路，万回则在拥挤的街道上高声喊道：天子来了!圣人来了！其所暂住之处，是睿宗来回的必经之地。
惠庄太子，也就是睿宗的第二个儿子，当初武则天曾把他领给万回看，万回说：这个儿子是西域的大树精，应该象兄弟一样养育他。后来生下了申王，仪表魁伟、善于饮酒吃肉。
景龙年间，万回时常出入于宫廷，达官贵人与平民百姓争相向他礼拜。他身披锦绣长袍，有时候笑骂，有时候击鼓，但这些举动与言论，后来都被事实验证是有寓意的。
太平公主在自己的住宅右边，专门为他建造了房子。景云年间，万回就死在这座房子里。临终时他大声喊叫，让人去取家乡的河水。弟子门徒们无法可施，万回说：房前就是河水。众人在门前阶下掘井，只见河水突然涌了出来。弟子取水给他，他喝完就死了。这口井里的水，至今还是甜美的。
本窟的风格在大足石刻里独树一帜，与其它石刻大相径庭，有极高的艺术成就。它与136号窟形成鲜明对比，转经轮藏窟精雕细琢，本龛则大刀阔斧，不拘一格，给人以圆融古朴、酣畅淋漓之感，大巧若拙，浑然天成，无一丝一毫窒碍。在大面积石面上寥寥几笔线条，人物形象跃然而出，如同中国水墨画，形神兼备：泗州敦厚慈和，志高愁苦慈悲，万回憨痴若愚，青年僧若有所思，无不栩栩如生。
据窟壁题记，此窟为匠人伏元俊镌刻。伏元俊所在家族为大足本地镌刻世家。
此窟开凿之时，正值金兵入侵，生灵涂炭。供养人或为南下北人，心怀故土，建此窟祈愿高僧大德施展法力，普度众生，就乐去苦。
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