明玉珍，元末随州人，世代务农，身长八尺有余。
明玉珍当过弓兵的头目，元朝弓兵是从每一百户里经济状况中等的人家选拔，据此推测，明玉珍家可能是中小地主。
徐寿辉起义后，明玉珍召集一千多人，屯驻青山，以图自保，成为屯长。
徐寿辉称帝后，派人招降明玉珍：归顺后共富贵，否则大举发兵。
明玉珍率部众归附徐寿辉，被封为统兵征虏大元帅，镇守沔阳。
在与元将哈麻秃交战时，流矢射中明玉珍的右眼，自此，明玉珍右眼失明。
元至正十七年（公元1357年），明玉珍率领五十艘斗船在川、峡间筹粮，正要带兵返回。当时元右丞完者都在重庆召集兵马，义兵元帅杨汉前来投奔，而完者都假意款待，实际上却想杀害杨汉吞并他的部众，孰料事情败露，没有成功。
杨汉率部众离开，路上遇见明玉珍，对他说：重庆无重兵驻守，完者都与右丞哈麻秃不合，若回师突袭，可一举攻下。
明玉珍一时拿不定主意，部将戴寿进言：机不可失，可将所有船只分成两部分，一半装载粮食返回沔阳，另一半和杨汉的队伍一起攻打重庆，即使不成功也能抢些财物回来。
明玉珍采纳戴寿的建议，带兵袭击重庆，赶走完者都，生擒哈麻秃，献给徐寿辉。徐寿辉授予明玉珍陇蜀行省右丞一职。
不久，完者都从果州出发，与平章朗革歹、参政赵资率领的元军会合，打算夺回重庆，屯兵于嘉定大佛寺。
明玉珍派万胜率兵抵御。万胜是黄陂人，智勇双全，深得明玉珍喜爱，明玉珍让万胜随自己姓，众人称呼万胜为明二，后来万胜恢复了原本的姓名。
万胜率军攻打嘉定，久攻不下，于是明玉珍率众围攻。明玉珍派万胜率轻兵攻取成都，俘获虏朗革歹及和赵资的妻子，朗革歹的妻子沉江自尽，押着赵资的妻子去嘉定招降赵资。可是赵资用箭射死妻子。
不久，明玉珍率军攻入嘉定，附近郡县相继归附。
刘桢，是泸州人，字维周，是元朝的进士，曾经担任元朝大名路经历，后来辞官回家。明玉珍带兵去攻打重庆，路过泸州，部下把刘桢推荐给明玉珍。
明玉珍前去拜见刘桢，一番交谈后，明玉珍十分高兴，立即把刘桢请到自己船上，尊敬、礼遇备至。
元至正二十年（公元1360年），陈友谅弑主夺位。明玉珍十分气愤，说：“与友谅俱臣徐氏，顾悖逆如此”（《明史·列传·明玉珍》）。
于是明玉珍派兵封锁瞿塘峡，切断与陈友谅占据的湖广地区的联系，同时在重庆西南立庙祭祀徐寿辉。
然后，明玉珍自立为陇蜀王，任命刘桢为参谋。
后来，刘桢避开众人劝说明玉珍：大王占有西蜀形胜之地，休养生息，启用有贤能的人统率士兵，可以建立不世功业。
明玉珍认为刘桢言之有理，于是和众人商量。
元至正二十二年（公元1362年）春，明玉珍在重庆登基称帝，建元天统，国号夏，立妻子彭氏为皇后，儿子明升为太子。
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