排除股东资格继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项

引言

《公司法》（2018年10月26日修订）第75条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”根据本条的规定，自然人股东死亡，其合法继承人可以继承股东资格，但允许公司章程做出不同的规定，若公司章程另有规定，则应按公司章程的规定办理。如公司章程只约定了股东资格不能继承，而未对不能继承后的事项如何处理做出约定，或即使有约定，当不能继承事件发生时，公司章程约定的处理方式无法实施，公司现有股东是否可以另行决议，更改股东资格继承不能后的处理方式？

裁判主旨

《公司法》第75条赋予了自然股东的继承人继承股东资格的权利，但同时亦允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行做出安排。而公司章程作为公司的自治规则，是公司组织与活动最基本与最重要的准则，对全体股东均具有约束力。正确理解章程条款，应在文义解释的基础上，综合考虑章程体系、制定背景以及实施情况等因素加以分析。

公司章程虽然未明确死亡股东资格不能继承，但结合公司章程的规定，可以反映公司高度的人合性和封闭性的特征，加之“死亡股东应及时办理股权转让手续的表述”，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。

排除股东资格继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项，不影响股东资格的判断。

案例索引

上诉人启东市建都房地产开发有限公司与被上诉人周艳股东资格确认纠纷一案(2018)最高法民终88号。

裁判意见

最高法院认为：

本案的争议焦点为：周艳要求确认其股东资格，并要求启东市建都房地产开发有限公司（下称“建都公司”）办理股权变更手续是否有事实和法律依据。

本院认为，《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”根据该条规定，《公司法》赋予了自然人股东的继承人继承股东资格的权利，但是同时亦允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行做出安排。因此，判断本案中周艳是否有权继承其父周渭新的股东资格，关键在于解读建都公司章程有无对股东资格继承问题做出例外规定。

本案中，2007年9月12日建都公司章程第二十条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。2009年2月11日、2009年4月29日、2012年3月29日建都公司章程删除了2007年9月12日章程第二十条股东资格允许继承的条款；同时第七条规定“股东不得向股东以外的人转让股权……股本金实行动态持股管理办法。对免职、调离、终止合同、退休等人员及时办理股权转让手续……”2015年1月10日建都公司章程第七条在前述章程规定基础上增加第三款规定“对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续，股东退股时，公司累计有盈余的，持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”。周渭新自2011年诊断患病，至2015年12月4日去世，前述章程的修订，其作为法定代表人均有参与，且签字确认。公司章程作为公司的自治规则，是公司组织与活动最基本与最重要的准则，对全体股东均具有约束力。正确理解章程条款，应在文义解释的基础上，综合考虑章程体系、制定背景以及实施情况等因素加以分析。首先，如前所述，建都公司自2007年以来先后经历五次章程修订。自2009年起章程中删除了继承人可以继承股东资格的条款，且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权，可以反映出建都公司具有高度的人合性和封闭性特征。其次，周渭新去世前，2015年1月10日的公司章程第七条第三款对死亡股东股权的处理已经作出了规定，虽然未明确死亡股东的股东资格不能继承，但结合该条所反映的建都公司高度人合性和封闭性的特征，以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。再次，周渭新去世之前，股东郁尚新、曹敏华在离职时均将股权进行了转让，不再是建都公司的在册股东，建都公司亦根据章程规定支付了持股期间的股权回报款。该事例亦进一步印证了股东离开公司后按照章程规定不再享有股东资格的实践情况。因此，纵观建都公司章程的演变，并结合建都公司对离职退股的实践处理方式，本案应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。

排除股东资格继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项，不影响本案股东资格的判断。建都公司作为有限责任公司，具有独立的法人人格和治理结构，案涉股权排除继承后，究竟是由公司回购还是由其他股东受让，均可通过公司自治实现。这两种方式均有利于打破公司僵局，维持公司的人合性和封闭性，体现公司意志，保护股东权益。此外，周艳虽无权继承股东资格，但其财产权利可以得到保障。根据2015年1月10日公司章程第七条的相关规定，其依然能取得退还的股本金和按照持股额每年计算一定比例的回报款。本案中，建都公司提供的相关决议及庭审陈述表明，建都公司将周渭新的股权退股2100万元，并根据周渭新持股期间按持股额每年享受20%的比例计算回报，该计算标准是2015年1月10日公司章程规定的较高标准。因此，周艳作为周渭新的继承人，将能够从建都公司获取较为丰厚的财产收益，对其权益的保护亦属合理。同时，建都公司目前离职的股东均采取这种收回股本金和领取一定比例回报款的方式获得补偿，遵照公司章程对股东权益平等予以保护，符合本案实际情况。

综上所述，周艳要求确认其股东资格，并要求建都公司办理股权变更手续缺乏事实和法律依据。上诉人建都公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：

一、撤销江苏省高级人民法院（2016）苏民初10号民事判决；

二、驳回周艳的诉讼请求。

案件思考

本案中，公司章程约定了自然人股东死亡后其继承人不能继承股东资格，同时约定“应及时办理股权转让手续”。结合该公司章程高度的人合性和封闭性的特征，可见，标的股权在自然人股东死亡后，应转让给公司现有股东。基于此，有如下问题值得思考：

1.当不能继承事件发生后，标的股权需要转让给其他股东，而其他股东均表示不愿受让时，标的股权应如何处理？事实上，本案在发生后，建都公司的股东均表示不愿受让标的股权？

2.当公司章程约定的处理不能继承事件的方式无法实现时，公司现有股东是否可以通过决议的方式更改公司章程的约定？本案中，由于公司现有股东均不愿受让标的股权，因此现有股东通过形成新的决议，由公司“受让”（公司章程中约定自然人股东死亡后，应及时办理股权转让手续，转让对象是否包括公司本身，从公司章程上下文的文意来看，应不包括。如包括公司，则相应的公司回购后需要减少注册资本，公司章程并没有类似的规定。）标的股权。

根据最高院的观点，排除股东资格继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项，标的股权无论是转让给现有其他股东，还是由公司回购，都有利于打破僵局，维持公司的人合性和封闭性。言即，即使公司章程原有的规定存在缺陷，无法解决现实的困境，现有股东仍然可以通过新的决议修改公司章程，以弥补原有章程的不足，从而解决“公司困境”。