商业圆桌会（The Business Roundtable）是美国最有权势的首席执行官(CEO)联盟，该会议8月宣布，“股东至上”(shareholder primacy)的时代已经结束。可以预见的是，这一崇高的宣言既会赢得欢呼，也会受到质疑。但这项声明值得注意，不是因为它的内容，而是它揭示了美国CEO们的想法。股价就是一切显然，美国的企业领袖们相信，他们可以自由决定为谁服务。但是作为代理人，而不是委托人，这个决定真不是他们能做的。美国的CEO们认为他们可以选择自己的服务的对象，这一事实不仅证明了他们自身的权利意识，也证明了美国企业界的状况——在美国，影响全球商业帝国的权力集中在少数几个男性(及更少数的女性)手中。根据公司法，CEO由公司董事任命，董事每年由公司股东选举产生。然而，实际上，大多数董事会连续在董事会任职多年，他们任命的高管也是如此。例如，商业圆桌会董事会主席杰米·戴蒙执掌摩根大通已逾15年。在大部分时间里，他既担任CEO又担任董事会主席，这违反了公司治理原则，该原则建议将这两个职位必须由不同的人担任。通过控制自己赋予自己地位的过程，美国CEO们嘲弄了股东控制权。商业圆桌会组织本身长期以来更倾向于(未超过半数)简单多数票而非绝对多数票，这意味着现任董事会成员只需获得比其他任何人更多的投票，而不是绝对多数票。与此同时，该组织竭力阻止美国证券交易委员会的一项规定，该规定允许股东在投票时自行书写候选人名单。它还在继续试图削弱股东为股东大会提出议程项目的能力。简言之，对于商业圆桌会及其所代表的CEO们而言，股东至上从来就不意味着股东民主。 相反，股东价值模型给CEO们提供了避免讨论公司战略的借口，特别是考虑用股价之外的指标来衡量公司业绩时。对于首席执行官们来说，股价就是一切，因为它能避免公司被接管——被接管是对现任管理层最大的威胁——并且提高了他们自己的薪酬。CEO们为什么要改变现状那么，为什么CEO们会站出来反对一种让他们对公司的控制几乎不受挑战的现状，反而支持一种让员工和与股东作为平等利益相关者的治理模式呢？答案是革命常常吞噬自己的成果。“股价至上”不仅不再像过去那样保护CEO们，而且已经成为一种威胁。毕竟，当股东太过分散而无法自我组织时，拥护他们是一回事。当股东集合起来成为拥有有效否决权、并有了协调一致追求共同目标的能力时，情况就完全不同了。摩根大通约74%的股份由机构投资者持有，其中包括先锋集团、贝莱德和道富银行在内的5家机构投资者持有摩根大通三分之一的股份。摩根大通的情况并不是唯一的。美国最近一项研究显示，少数几家全球资产公司几乎所有的大型金融中介机构、大型科技公司和航空公司的最大股东。对于CEO们来说，强大股东集团的出现改变了公司治理游戏。由于有数万亿美元的储蓄需要投资，机构投资者不容忽视。即使资产管理公司不积极参与公司治理，它们仍然可以通过抛售股票向市场发出强有力的信号。多年来，“股东至上”模式导致CEO们通过外包、裁员、管理和税收套利，以及股票回购来攫取利润。股票回购给股东提供了大量的现金，代价却是损害了公司对未来的投资。但是现在，他们终于意识到这些策略对机构投资者更有利，而不是对企业的可持续性经营更有利。需要建立新体制面对自己制造的这种不利情况，美国的CEO们似乎已经得出结论：最好的防御就是进攻。但是，如果他们真的要放弃股东至上的模式，只发表公开声明是不够的。他们还必须支持法律改革，特别是要采取必要措施，使公司董事和管理人员对其所服务的委托人负责。这可能意味着将董事会的代表扩大到雇员和其他利益相关方，或者可以采取特别审计的形式，就像公益公司提交的审计报告那样。无论如何，如果新的“利益相关方模式”(stakeholder model)想要超越“股东民主”这一老把戏，那么委托人自己就必须参与新体制的建立。如果我们让代理人自己决定，我们最终会回到起点。卡塔琳娜 · 皮斯特是哥伦比亚大学法学院比较法教授，著有《资本法典: 法律如何创造财富和不平等》(The Code of Capital: How The Law Creates Wealth and Inequality)，由普林斯顿大学出版社。本文最初发表于世界报业辛迪加。
