建安十八年（213），刘备率军攻取涪城（今四川绵阳涪城区），益州牧刘璋派护军李严率绵竹诸军前去阻抗刘备，复夺涪城，又被刘备挫败，而李严在战败后，又率众向刘备投降了。
刘璋命蜀中名将张任、刘璝和其子刘循固守雒城（今四川德阳广汉以北）。这时，刘备攻城拔地，连战连捷， 军威大振，分派诸将率军平定益州（四川）各郡县，他自己和军师庞统率主力围攻雒城。
雒城之战，是刘备袭夺益州的关键性战役。建安十九年（公元214）夏天，当刘备率军环攻雒城时，益州名将张任恃勇轻敌，率兵出城屯扎于雒城南边的雁桥，因无险可守，被刘军一个冲锋便摧垮了，失败后张任被庞统施计擒获。刘备久闻蜀中悍将张任既忠且勇，想招纳他为己用，于是令其归降，张任断然答道：“老臣决不再侍奉第二个主人“！刘备再三劝降，张任一再拒绝，刘备知不可劝，叹息不已，遂狠心将他处死。
张任被刘备擒杀，刘璋子刘循再不敢轻易出战，只是据城坚守，刘备、庞统督军围攻雒城达一年之久，却久攻不下。
雒城久攻不克，葭萌关也遭刘璋人马屡屡偷袭，形势对刘备不利，于是刘备写信给留守荆州的诸葛亮，让他率援军火速西上，共平益州 。
诸葛亮率张飞、赵云等溯江西上，“三道并进”，很快杀入巴蜀腹地 。早已归附刘备的原益州军议校尉法正写信劝说刘璋投降刘备，并提醒他“存亡之势，昭然可见”，要识时务。最后他代刘备表明态度， 说刘备也是汉室苗裔，与将军同宗，对将军“旧心依依，实无薄意”，只要将军投降，绝不会亏待您。
刘璋正恨法正背叛了他，因而置之不理。就在法正写信劝降刘璋时，刘备开始对雒城发起凶猛进攻，将士们冒着如雨的箭矢和滚木礌石冒死突进，前仆后继，很快就将围困了一年多的雒城给攻下了。在攻击雒城的激战中，谋士庞统“为流矢所中 ”，被一枚流矢击中，伤重而死，年仅36岁。庞统即“凤雏”，和“卧龙”诸葛亮一样足智多谋，他的死是刘备集团的一大损失。
攻破雒城后，刘备稍作休整即挥师直扑成都。
建安十九年（214）夏末，刘备、诸葛亮、张飞、赵云、刘封等率领各路大军分别从北、东、南3个方向会师于成都城下，准备对西蜀首善之地成都发起最后一战。
当时，成都城中尚有3万精兵，粮草储备以及各种作战物资足可以支撑一年多。刘备、诸葛亮挥军把成都团团围困起来，得知城中兵精粮足，一时难以攻破，便召集诸将商议攻夺成都的具体方案。大家认为，成都城池高耸，防守坚固，守军强大，粮食充足，若硬攻必定付出惨烈的代价，对我方来说定是一场血流成河的恶战。
就这样，双方相持了几十天。期间刘备也发起了一些试探性的佯攻，均被守军击退，毫无进展。就在一筹莫展时，刘备听说马超欲降，心中狂喜，急忙派人前往汉中方向去迎接马超。
刘备派人告诉马超，不必心急，一步步来。他偷偷分出部分人马与马超军混杂在一起，以壮大其声势，然后让马超率领被大大增益的大队兵马浩浩荡荡开至成都城下驻扎下来。城头上的守军见刘备的援军大举开至，甲胄鲜明，人喊马嘶，刀枪林立，不禁胆寒。
刘备这样做，是为了给刘璋造成错觉：己方又增加了生力军——能骑善射的凉州精兵强将。马超是三国时期的名将，勇武善战当世闻名，早在建安十六年，西凉军阀马超、韩遂以及关中诸将十余人起兵造反，以破竹之势攻占了黄河上游地区以及潼关一带，兵锋逼近渭水流域。马超勇猛无敌，曾杀得曹军望风披靡，一溃千里。同年曹操率军西征，与马超、韩遂大战。马超先胜后败，逃至安定郡，韩遂逃至凉州金城，被部下所杀。曹操下令将马超父马腾诛杀，并灭其三族。
马超勇冠三军，早已名噪天下，就连曹操都认为他“有（韩）信、（英）布（一说吕布）之勇，甚得羌胡（西北游牧民族）之心”， 如今这位勇猛无匹的骁将又带着大队精锐骑兵帮助刘备攻打成都了。
其次刘备有意诱导刘璋，让他发生误判：自己得到了其死敌、汉中张鲁的支持，谁都知道马超被曹操击败后南下依附张鲁，是张鲁的部下，而刘备派李恢招降马超是秘密进行的，刘璋及其手下人是不可能知道的。
刘璋见马超率军大举开至，死守成都的信心又受到进一步动摇 。以马超之勇，刘备如虎添翼，成都必岌岌可危了。刘备见心理战初显成效，不失时机地派能说会道的简雍入城去劝说刘璋投降。简雍长于辞令，巧舌如簧，是刘备经常使用的说客。让他去说降刘璋再合适不过了。
刘璋见到简雍后，很快被其说服，准备献城投降刘备了，他对手下那些反对投降、主张抵抗的文官武将们说：
“我父子在州二十余年，无恩德以加百姓。百姓攻战三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安《三国志》”！？
随即下令打开城门，与“简雍同舆（马车）而载，出城归命”。刘璋献城出降，马超功莫大焉。入成都后，刘备为了表示优待，仍然让刘璋保留振威将军印绶，还允许他携带全部自有财物，举家迁徙到荆州公安（今湖北荆州公安县）去居住。
刘备苦战3年，终于进入成都并全取益州。他大摆宴席，论功行赏，犒赏有功将士，摆出一副胜利者的架势。
刘备自封荆州牧兼益州牧，以左将军、大司马的名义开府治事。拜诸葛亮为军师将军，并任原益州太守董和为掌军中郎将，和诸葛亮并驾齐驱，并署左将军、大司马府事。
刘备打开益州府库，大加赏赐有功将士，诸葛亮、关羽、张飞、法正每人赏黄金500斤、银千斤、钱5000万缗、锦缎千匹。赵云、马超、黄忠、魏延、黄忠、孟达、严颜、李严等也按功劳大小，各有丰厚的赏赐。
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