184年（中平元年）十一月，趁着东汉政府的主力部队集中在中原地区镇压黄巾起义西北空虚，分别来自北地郡、安定郡以及金城郡、陇西郡枹罕、河关等地的羌人举事叛乱。
湟中义从胡反叛，立北宫伯玉为将军，将时任凉州督军从事边允（后改名边章）与凉州从事韩约（后改名韩遂）劫为人质。叛军攻杀护羌校尉泠徵、金城太守陈懿，胁迫边章、韩遂入伙，并推举边章为首领。
边章、韩遂都是西北名人，被叛军劫持后也就从“胁从”逐渐变成“主凶”，就象黎元洪也被“胁从”成为武昌起义领导人，甚至成了民国大总统。
凉州叛乱由来已久。延熹九年（166年）鲜卑人入塞，与叛乱的羌人联合，对抗东汉政府，护匈奴中郎将张奂受命负责平定幽、并、凉三州叛乱。张奂的军司马，就是后来大名鼎鼎的董卓。
永康元年（167年）冬，叛乱的羌人进犯三辅，张奂再次受命抵抗，派出大破叛军的依旧是军司马董卓。
董卓字仲颖，原籍陇西临洮（今甘肃省岷县），父亲董君雅担任豫州颍川郡轮氏县尉时生下了董卓和董旻。不要小看董卓父亲董君雅只担任轮氏县尉，要知道刘备就是从安喜县尉起步，曹操也曾是洛阳北部尉，这已经是正式的朝廷命官。
董君雅离开豫州颍川返回凉州陇西后，董卓跟着回到陇西，作为当地的豪强子弟有机会与羌人部落首领交好。董卓年少时喜欢游侠，这一点与袁绍、袁术、曹操很相似，董卓回乡耕种，一些羌人首领来看望他，董卓和他们一起回家，把耕牛杀掉款待众人。羌人首领们非常感动，他们回去后凑了上千头各种牲畜赠送给董卓。
董卓成年后先后被凉州刺史成就、并州刺史段颎甚至袁绍的叔父司徒袁隗征辟担任幕府职务，还因为是“六郡良家子”在汉桓帝末年选入羽林军。与羌胡关系密切，得到世家大族赏识，积累了军事经验，董卓在西北也是一时名声鹊起。
黄巾之乱时董卓曾被拜为东中郎将，接替北中郎将卢植接管冀州战区事务。后来因为作战不力下狱，军事指挥权被左中郎将皇甫嵩取代。这次董卓刚刚被赦免，正好凉州叛乱爆发，给了董卓“重出江湖”的机会。
185年（中平二年）三月， 北宫伯玉等率领数万骑兵打着诛杀宦官的旗号入寇三辅，侵逼园陵。“三辅”三辅，又称“三秦”，两汉时期指关中长安附近京兆尹、左冯翊、右扶风3个郡。三月，朝廷令左车骑将军皇甫嵩领军出征，董卓拜中郎将为副。七月皇甫嵩作战不力被罢免，八月司空张温为车骑将军接替皇甫嵩负责关中战事，董卓反而从中郎将升为破虏将军。
此时张温的司马就是后来号称“江东猛虎”的孙坚。孙坚，字文台，汉族，吴郡富春（今浙江杭州富阳区）人。孙坚年少年时为县吏，性情宽广豁达，曾孤身追杀海盗而名声大噪。172年以来孙坚历任盐渎县丞、盱眙县丞和下邳县丞，获得老百姓爱戴甚至少年侠士的追随。黄巾起义爆发时，孙坚担任中郎将朱儁的佐军司马，率领千余淮泗之间招募的精兵跟着朱儁镇压了汝颍黄巾军，朝廷任命孙坚为别部司马。凉州叛乱爆发后张温奉命西征，奏请孙坚参军事。
张温率部驻扎长安，用诏书召见董卓，董卓不仅姗姗来迟，还面对张温的责问出言不逊。孙坚看到董卓竟敢对上司无礼，鼓动张温诛杀董卓立威，被张温拒绝。多年以后董卓劫持天下，勤王最积极的就是孙坚，这两位似乎一开局就相互反感。
十一月董卓与右扶风鲍鸿一同出击，大破叛军，斩首数千级。叛军败回凉州金城郡榆中县。张温派遣周慎率三万人追击，让董卓率三万人讨伐先零羌。张温陆续派出六路大军进攻羌胡，有五路人马败绩，只有董卓被羌胡包围后全身而退，屯兵于右扶风。朝廷封董卓为斄乡侯，封邑一千户。董卓没有取胜只是保存了兵力，竟然得到封赏，这也说明东汉王朝已经承受不起败仗。这时边章、韩遂等叛军已经发展到十万之众，天下为之骚动。
中平四年（187年）初，韩遂杀边章及北宫伯玉、李文侯，拥兵十余万，进军包围陇西。四月，凉州刺史耿鄙率六郡兵讨伐韩遂。陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反，与韩遂连和，耿鄙为别驾所杀。汉阳人王国，自称合众将军，都与韩遂联合，进而包围汉阳，汉阳太守傅燮战死。耿鄙的司马、扶风人马腾，也拥兵反叛，韩遂等共推王国为首领，攻掠三辅地区。
中平五年（188年）初，凉州叛军重新攻入右扶风，围攻陈仓县城。十一月朝廷拜皇甫嵩为左将军，董卓拜前将军为副，各率2万人救援陈仓。这是董卓第三次与皇甫嵩配合作战，此时距离汉灵帝驾崩只有半年之遥。
中平六年（189年）二月，王国围陈仓已八十余日，但因城池坚固，一直无法攻破。皇甫嵩趁机率军追击，大获全胜，斩首一万多级。陈仓之败后，王国被韩遂、马腾废黜。原信都令阎忠被推为凉州叛军的新头领，但阎忠不久去世。
叛军内斗并最终分成三个集团，金城的韩遂集团，渭谷的马腾集团，枹罕（在今甘肃临夏）的宋建集团。叛军的权力从起事的羌胡叛军转移到本土汉人叛军手中，并逐渐衰落。韩遂、马腾最后被朝廷招安，也逐渐被朝廷剪除。宋建则远离中原纷争，自称“河首平汉王”，割据枹罕和河关地区自立约三十年之久。
凉州叛乱本可以在东汉大军的征讨中一举荡平，这年五月却发生了一件大事，导致东汉政府停止了在凉州镇压叛乱的军事行动，也就造成凉州叛乱死灰复燃。
这件大事就是汉灵帝驾崩，引发的洛阳政变。
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