在一座森林里，有一棵树上住着一只乌鸦，树下住着一只狐狸。
乌鸦看狐狸很容易，抬头不见低头见，可是乌鸦却总是高昂起头，高高在上的模样，不愿多看狐狸一眼。
狐狸要看乌鸦必须仰着头专门去看才行，可狐狸却偏偏喜欢这样做，不怕费劲，不怕脖子疼。并且还处处讨好对方，一看见乌鸦，狐狸总是表现出一副客气温顺彬彬有礼的样子。
乌鸦知道狐狸不是什么好东西，总觉着他不怀好意，总躲着他，但有时候也难免有碰到一起的时候。
有一天，他们走到了一起，狐狸立刻笑嘻嘻前去套近乎，粘粘乎乎，东拉西扯说个没够。天气炎热，狐狸还买来了两瓶矿泉水，一人一瓶，狐狸忽然心生一小小的恶作剧、开个小玩笑，想看乌鸦的笑话，看它怎么喝水。
乌鸦也不甘示弱，它想起了学过的一篇课文，题目就叫“乌鸦喝水”，今天正好用得上，它立刻引用起祖宗遗传技能，衔来一颗颗石子丢进瓶里，水位涨起来了，乌鸦喝到了水。
狐狸一见难不倒乌鸦，还让乌鸦露了手绝活，这让乌鸦更加的得意骄傲了，狐狸立刻眼珠一转，趁机奉承恭维大加赞尝起乌鸦来，夸乌鸦聪明智商高，禽中第一。
乌鸦被狐狸的甜言蜜语灌的飘飘然起来，表面装做不在乎，心里却很舒服。心想，原来狐狸也并不很讨厌，能说会笑也很讨人喜欢。
一天，乌鸦专门托人弄来一大块肉，它并不想一口吞下，而想让狐狸赞美夸奖一番，也叫狐狸看看它生活的多幸福、多有本事，所以乌鸦就叼着肉站在树上等待着。
果然，狐狸总能不失时机地出现，一看到乌鸦嘴里的肉，狐狸立刻馋得口水直流，甜言蜜语便毫不吝惜的湧来。
先问乌鸦您好您早、又夸乌鸦羽毛漂亮，像黑色的缎子、像佐罗；又夸乌鸦心眼好善良。乌鸦不动心，都是老一套。
后来狐狸又夸乌鸦会唱歌，歌唱得好听，有着仙女的嗓子。
乌鸦心动了，真的吗？我唱得真的好听吗？可是别人都说我“乌鸦嘴”呢！不！我不服！“乌鸦嘴”怎么了！乌鸦嘴就发乌鸦的声音，管你们什么事！我偏要说偏要唱，今天就让大家开开眼界！乌鸦激动起来。“哇！”它刚一张嘴，肉就掉到狐狸嘴里。
经过这件事后，乌鸦知道了狐狸是这么的狡猾。
过了一些日子，乌鸦又找来了一块奶酪，它又是这么高高地站在树枝上。狐狸出现了，它是多么地想吃那块奶酪呀。狐狸便昂着头对乌鸦说着甜言蜜语了。
当然乌鸦不再吃这一套，它想：我才不会上你的当。狐狸发现这一招没有用，便破口大骂起来。又说乌鸦骄傲自大，又说它整身黑溜溜的。
乌鸦听了很生气便想反驳起来。“哇！”它刚一张嘴，奶酪就掉到狐狸嘴里。
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