战国初期，魏国魏文侯任用李悝率先变法使得魏国称雄于诸侯，之后列国纷纷效仿魏国变法以图强，秦国任用商鞅变法，韩国任用申不害变法，楚国任用吴起变法。此时齐国国力也是相当一般，记得刚到齐国的孙膑说过一句话：“三晋之兵，素悍勇而轻齐，齐号为怯。”意思就是说当时三晋（赵、魏、韩三国）的士兵都轻视齐国，觉得齐国怯弱（很有可能是田氏代齐不久，齐国君臣内斗严重）。还有一件事也多少能说明问题，越王无疆当时想效仿勾践征伐中原，第一个要拿来开刀的便是齐国（后来被齐国派使者说服，改而攻打楚国），可见齐国的实力真的是强不到哪里去。齐威王即位以后，为改变现状，也任用邹忌进行变法，齐国国力才逐渐变得强大起来。著名的《邹忌讽齐王纳谏》就诞生在这一段时期，因为变法和劝谏有功，邹忌被任命为齐国相国，封为成侯。
邹忌毕竟是文臣，对外征伐打仗最终还得靠武将，这时候出身于王族的田忌凭借军功已经开始崭露头角，特别是孙膑在魏国遭到庞涓的构陷来到齐国成为他的门客以后，田忌的威望一日胜似一日。我们从著名的“田忌赛马”典故中也能看出端倪，老实忠厚的田忌用三个等级的马和齐王比赛，一开始老是输，后来在孙膑的建议下，终于赢得了比赛，可以说孙膑的到来对于田忌来说可谓是如虎添翼。不久，魏国进攻赵国，齐威王命田忌率兵救赵，又是在孙膑的建议下，采取了“围魏救赵”的策略，顺利打败了强大的魏国。
面对如日中天的田忌，邹忌如坐针毡，他担心长此以往自己的相国之位恐怕很难保住，于是开始想方设法的陷害田忌，除掉这个心腹大患。这时有一个叫公孙闬（hàn）的人对他说：“你可以去建议大王，让田忌率兵攻打魏国，如果打了胜仗，那就说明你当初的建议很好，算是功劳一件；如果打了败仗，那么田忌即便没有死在战场，回来也会受到军法处置！”邹忌觉得如此甚好，于是就去建议齐威王派田忌攻打魏国。
出人意料的是，田忌率军攻打魏国不但没有输，还取得了三战三胜的战绩。其中马陵之战战绩最为辉煌：全歼了魏国十万魏武卒精锐，生擒了魏国太子申，还逼得魏国名将庞涓自尽而亡！这一下真的是偷鸡不成反而蚀把米，邹忌又坐不住了，赶紧找来公孙闬商量对策。
两人决定一不做二不休，由公孙闬找人假冒田忌的家臣，带着十斤黄金故意在闹市中找人占卜说：“我是田忌大将军府上的人，现在我家将军三战三胜，威名远扬，如果想要进一步图大事的话，麻烦您帮我们占卜一下吉凶！”等卜卦的人走后，公孙闬就把那个他算卦的人抓了起来，还把他送到齐威王面前，诬陷田忌谋反（这回人证物证俱在，看他还有什么话说）。
田忌得到消息以后，很想去齐威王面前申辩，可是又担心说不清楚（一来谋反就是死罪，二来自己可能有点功高震主了，齐王也不愿意听解释），只好一走了之，逃到楚国去了。齐威王去世以后，继位的齐宣王知道田忌是被诬陷的，就给他平了反，还把他接回齐国继续担任大将军。
至于邹忌后来的下落正史倒是没有记载，野史中说田忌回国以后，他为了保命只得装疯卖傻（也可能是真疯了），可以说是得到了报应。估计是田忌觉得他对自己已经构不成任何威胁了，所以也就没有赶尽杀绝，至此两人的恩怨总算是有了一个了结。
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