秦在齐楚皆弱之后，着手东伐，大施远交近攻之策，先攻三晋。周赧王四十年(公元前275)攻魏都大梁，斩韩援军4万，迫韩归顺；次年，于大梁北斩齐魏联军4万；再次年，赵出兵救魏，两国联军进攻韩地华阳，被秦师南北夹击，损兵15万，魏割南阳求和。此时赵国惠文王当政，贤臣有平原君、蔺相如，良将有赵奢、廉颇等，可谓君明臣贤，国力强盛，于是秦赵之间，演成几次空前惨烈的大战。
周赧王四十五年(公元前270)，秦军越过韩地上党，突袭赵之要塞阏与(山西和顺县西）。此为赵都邯郸西方门户，赵遂于次年命赵奢救援。赵奢以为，虽然阏与事危，但秦兵新至，其势甚锐，宜先懈其警觉，然后相机击破。故出邯郸30里即扎营驻军28天，佯装不予救援，利用秦国间谍给秦军造成错觉，而后以两天一夜的急行军，赶到距阏与50里之地扎营。秦闻赵军突至，仓促率军来攻。赵奢严阵以待，并派万余卒占据北山，夺取制高点。秦军至，夺北山不得，赵奢乘机"纵兵击之，大破秦师"。是役，赵奢以"示缓及先据要地"战术，取得大胜。次年，秦再次袭击，无功而返。
秦鉴于两次劳而无功，继续实施其远交近攻战略，连年进攻韩魏，至周赧王五十三年(公元前262)降服魏国，并取野王(河南沁阳），将韩拦腰斩断，使其上党与本土相离。韩欲献上党议和，不料上党郡守冯亭反将之献赵，以求赵援助。秦闻讯大怒，于周赧王五十五年(公元前260)初，乘赵设防未固之时，兴兵夺上党。赵派廉颇领兵30万相抗，据险扼守长平(山西高平）。秦兵占上党后，便进攻长平赵军前哨，赵失一裨将与四尉，损失颇大。廉顾见数战不利，秦强赵弱，便不理秦师数次挑战，只坚守不出，战事陷于僵局。秦攻无对手，便施反间计，谓秦最怕赵奢之子赵括，廉颇怯敌且欲降秦。赵孝成王中计，派"纸上谈兵"的赵括接替廉颇。秦昭襄王闻讯大喜，密令白起为将。8月，赵括至，不行守策，全师出击，白起诈败而退，却以两支奇兵共3万人断其后路，形成严密的包围。秦王为全歼赵军，征发15岁以上男丁赴长平之北，断赵援军及粮运。9月，赵军断粮已46日，赵括分兵四组，轮番突围，皆不得脱。绝望之余，亲率精锐突围，被乱箭射杀。赵军失帅，全师40万人投降，白起"恐其为乱"，仅释放240名未成年之童兵，余者全部坑杀。至此，为时近一年的长平大战结束。秦于此役，施反间计，运用诱敌出击、分割包围、聚而歼之的战术，前后斩首45万，重创赵国。白起随即分兵三路，准备乘胜灭赵。赵韩恐惧，派苏代游说秦相范睢，范睢恐白起成功而位居己上，便进谏秦王：秦兵疲劳，请允许韩赵割地求和，秦王听从。白起中途罢兵，怨恨范睢。
秦因赵不如约割六城，反而联合齐、楚、韩、燕，准备合纵攻秦，便于周赧王五十六年(公元前259)9月拟命白起为将，率兵攻赵。但白起抗命，谓赵国此时国力恢复，"结亲燕魏，连好齐楚，积虑并心，备秦为务"，故不宜攻赵。秦王不听，改用王陵率军围攻邯郸，却损兵折将，连连受挫。秦王再令白起领兵，白起托病不出，只好用王龁(hē）代替王陵，并增兵10万。王龁在邯郸外围与赵守军相持八九月之久，毫无进展，伤亡甚众。秦王见久攻不下，第三次起用白起，白起"不忍为辱军之将"，仍不肯前往，被逼自杀。
邯郸被围，赵以避免决战、固守疲敌、外联盟国、合纵破秦的持久防御方针，诚为良策。但在争取盟国方面，却举步维艰。各国惧于秦兵雄威，都观望徘徊，不敢救援。赵向齐借粮，齐不敢与；平原君率毛遂等赴楚求救，楚王怕惹火烧身，推脱出兵，后因毛遂以楚曾蒙受秦占鄢郢、焚楚王祖坟等耻辱相激，楚王怒，方命春申君黄歇领兵北上；魏派晋鄙率兵10万救赵，秦王威胁："吾攻赵，旦暮且下。诸侯敢救之者，吾将于拔赵后先移兵击之"(《史记.魏公子列传》）。魏王即令晋鄙驻军于邺(河北临漳），等候观望。魏相信陵君无忌通过魏王宠姬如姬窃得兵符，赴邺椎杀拒交兵权的晋鄙，选精兵8万，直赴邯郸。周赧王五十八年(公元前257)12月，秦再增兵，派郑安平率兵增援，与王龁合力围攻。魏楚联军至，连败秦师。赵亦精选敢死队3000配合出击，内外夹攻，大破秦师，王龁率残卒败退汾城，郑安平率卒2万降赵。联军乘胜进至河东(山西西南），逼秦退守河西。
赵经长平、邯郸两战，主力丧尽，再无力独挡秦师，造成六国皆弱秦独强之势。秦乘此时机，以短短36年时间统一了中国。
邯郸战后，秦为并吞六国，仍施其"远交近攻"之战略，即远交齐国，先灭韩魏，断六国合纵之脊，而后各个击破的方针。
公元前247年，秦王政(公元前246—前210)亲政，着手实施统一计划。
秦东进的正面之敌是三晋，为使赵不能援韩魏，秦乘赵燕互相攻伐之机，自奏王政七年(公元前240)始，连续攻赵，其中秦王政十三年(公元前234)平阳一战，斩赵军10万，后为赵名将李牧(公元前 —前229)所阻。李牧虽连胜二战，但损兵数十万，仅存邯郸，再无力援助他国了。
于是秦转而攻韩，秦王政十七年(公元前230)派内史腾率兵伐韩，俘韩王安，韩灭。
次年，秦施反间计，使赵王杀李牧，并乘赵地震、旱灾，派王翦伐赵，攻克邯郸，俘赵王迁，仅赵公子嘉率宗族数百人逃到代郡(河北蔚县），自立代王，赵基本灭亡。
秦破赵，兵临燕境，燕国势危，燕太子丹遂于秦王政二十年(公元前227)派荆轲刺杀秦王，未成。秦王即派王翦伐燕，于易水大破燕军，攻克其都蓟(北京西南），燕王僖逃往辽东。
秦王政二十二年(公元前225)命王翦之子王贲伐魏，围其都大梁，因城坚难破，遂引黄河、鸿沟之水灌之，三月后城崩，魏王假投降被杀，魏亡。
秦破三晋后，即南向灭楚。讨论派兵时，年青将领李信以为20万即可，老将王翦则说非60万不能克。秦王以为翦老怯敌，命李信率军20万伐楚，却被楚将项燕大败而归。秦王知错，改用王翦，于秦王政二十三年(公元前224)发兵60万攻楚。王翦用屯兵练武、坚壁不战、麻痹敌人、以逸待劳的战略，相持一年，逼楚军"引而东退"，而后乘势猛击，灭其主力，直趋楚都寿春(安徽寿县），俘楚王负刍。秦王政二十五年(公元前222)再攻克楚江南之地，楚亡。
灭楚当年，王贲率师扫除燕赵残余，攻下辽东，俘燕王僖，随即兵伐代城，俘代王嘉，赵燕彻底灭亡。
此时齐国，君昏臣奸，"不修攻战之备，不助五国攻秦"(《史记.田敬仲完世家》），直至五国灭亡，始"发兵守其西界"。秦王政二十六年(公元前221)，秦命王贲率灭燕之师南下攻齐，兵不血刃，取70余城，兵抵临淄，齐王健"不战，以兵降秦"。
自此，六国皆灭，秦囊括天下为一统，建立了我国历史上第一个多民族的中央集权的封建国家。战国时代至此终结。
秦灭六国，一统天下，殊非易事，是综合运用政治、经济、军事、外交的结果。
首先，秦用商鞅变法，历代坚持，国富兵强；用军功爵制鼓励士气，将士勇战；用司马错之计，开疆拓土，并吞巴蜀而据天府之饶；在人力物力上为打击六国奠定了雄厚的基础。并能乘魏东败于齐、霸业衰歇之机，收复河西，遂拥山河之固，进退皆宜，造成东进的有利势态。
其次，针对六国合纵，以连横反击，威逼利诱，软硬兼施，每每奏效，使之不能长期联合攻秦。
再次，施以各个击破、远交近攻之策。远交齐楚，近攻三晋，始终把三晋作为主要打击对象。韩魏为"天下之中枢"，先攻此两国，即可断六国合纵之脊，使楚不能北援燕赵，燕赵不能南下救楚，遂达到分割四国、各个击灭的目的。
最后，"因敌制胜"，作战指挥原则灵活，善以反间计奏效；每有大举，即把外交战与军事战熔于一炉，综合使用，先行分化、再施打击。战略战术运用极为灵活。这些皆为并吞六国之利器。
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