克伦威尔出生于1599年，其先人也是贵族，1640年当选为剑桥郡的议员。其家很富有，受过教育，但完全是非军事性的，到内战之前，也一直没有受过军事训练，相反，他更喜欢乡村生活方式。当时没有人料到他居然是一位了不起的将才和革命的领袖。内战爆发时，他被任命为第67骑兵队的队长。在马斯顿荒原战役中，他的军事能力被他的对手鲁普特承认了，称他为"铁甲"，他的部队也被誉为"铁骑"了。在战争的磨炼中，他的军事才能很快就显露出来。
当他刚刚从事军事活动时，就悟出治军道理。第一是官兵的素质要高。不能用腐败的老兵，或志在军饷和抢劫的流氓。要用有志气、有信仰、肯随长官赴汤蹈火的人来当兵。选择军官将领也不能只凭其社会地位与声望，政治将军在战场上是不能打胜仗的。第二是军队纪律的重要性。战争是生与死的较量和选择，若没有纪律的约束，胆怯的士兵就会丧失战斗力，并且会涣散其他士兵的斗志。克伦威尔的军纪之严，以致说一句下流话，要罚12便士；酗酒要受禁闭；对军队不恭的人也要受罚。因此，克伦威尔的军队所到之处，皆受到民众的欢迎与爱戴。他的军队参加过两次战斗，皆胜，这使他在马斯顿荒原战役中一举成名。
从此以后，克伦威尔在国会中的地位在上升，说话也就有了份量。1644年12月，他根据自己的感受在议会中提出了军事改革的建议，并以此建立新型的国会军队，即"新模范军"。他的原则是，首先要去掉政治将军，所有上下两院的议员一律解除军职，而只有他自己一人除外。由国会出资招募新兵，总人数为2.2万人，包括步兵1.44万人、骑兵7600人。步兵编成12个团，每团10个连，每连平均120人。其中火枪兵78人(配备射程100米的滑膛枪）、长矛兵42人。骑兵编成11个团，每团6个队，每队100人，每名骑兵佩带2支燧发手枪、一顶钢盔及一个轻胸背甲。骑兵部队中还有一个"龙骑兵"团(乘马的步兵：行军骑马、作战下马），有1000人，编成10个连，均以滑膛枪装备。作战时按着瑞典的方式，排成3列冲击。炮兵也将得到重视，共有火炮56门，大多的12.7～15.24厘米口径的野战炮，也有30厘米的大口径攻城炮。每门炮配有3人，1人为炮手，2人为弹药手，另还有2个火枪兵担负保卫之责。但驾运人员还是些杂工，工兵尚未形成。连队是基本的编制单位和战斗单位，编制固定，需要时，几个连队组成一个团行动。新模范军还第一次统一了军服——红色上衣(一直沿用到1914年）。这些士兵都带有背囊，但最初无水壶，还有分拆成几块的帐篷，其主要的口粮为面包和干酪。军中尚无野战医院，但却有骑马的宪兵，以加强纪律和提高士气。军官由一批献身于议会事业的人士担任，尚未有军事学校培养军官，但不拘一格地从士兵中提拔军事人才，委以重任。如：锅炉工福克斯、马车夫普来德、鞋匠胡逊、帆缆手列因斯博罗等人都成为军官。当然，绝大部分还是由忠诚的上层人士担任。在训练中广泛运用"三十年战争"中的先进经验，如当时新兴起的"线式战术"、诸兵种协同作战、提高骑兵在交战中的作用等。新模范军完全是国家的常备专业化军队，有固定的薪饷，军费由遭受战祸最少的地方和议会负担。
1645年1月28日成立新模范军的建议得到议会批准，并任命在内战中涌现出来的新秀费尔法克斯为新模范军总司令，其下是中将级的骑兵司令、少将级的参谋长兼步兵司令等人。克伦威尔为新模范军的副总司令和军中主力部队——骑兵的总指挥。
"在精神上壮大自己，压倒敌方"，这是克伦威尔对当时作战经验的总结，也是他的治军原则。他说："当我第一次参加战斗的时候，我看到我们的人几乎无往而不败。因为我们的部队是一些残兵败卒，而敌人部队都是一些绅士阶级出身的青年人。你想这些卑微的人在精神上敢于向那些具有荣誉感、勇气和决心的绅士们挑战吗？所以，首先要使我们的部队拥有精神，否则失败就是毫无疑问的。"他认为：若没有有纪律和坚定意志的群众，那么卓越的领导能力也无济于事。官兵不仅应该知道他们自己为什么而战，而且要热爱所做的事情，因为没有热情，则纪律也还是会落空的。
从新的思想原则、新的战术武装起来的新模范军，在以后的与王军作战中大显威力。1645年6月14日，新模范军与王军在纳斯比村附近决战。王军全军覆没。
正如克伦威尔在建立新模范军时所说的"这支新军不仅是一支军队，而且更是一支'圣经'的战士，它本身已经变成了一个议会，这个议会比起那个正在威斯特敏斯特开会的议会更要大、更坚决，在精神上和意志上更团结，从这个时候开始，革命的动力遂已从下院转入军队手中。"纳斯比之战，不仅挫败了国王军事企图，同时也击败了与国王作对的议会，只有那支得胜的新军及其领导人是最后的胜利者。因为新军第一次作战就获得了辉煌的胜利，而且在以后作战中，一再击溃王党军队，夺城拔寨，地位上升，成为革命以来的主动力。所以，新模范军的胜利也就是克伦威尔的胜利。克伦威尔借此顺风赶走了议会内的长老会派。当长老会派试图自救，以内战结束为由而解散新模范军时，克伦威尔拥兵自重，拒不听从议会指示，并依靠这支军队取得了第二次内战的胜利，而且最终在1649年1月30日，取下了查理一世的头颅，宣布建立共和政体。而实际上是克伦威尔的军事统治。议会中，议长名义上是国家元首，而实际上，议会要听命于军方，而克伦威尔是军队的领袖。
内战结束之后，克伦威尔又为他的这支强悍的新军寻找到了新的"用武之地"——爱尔兰。大批爱尔兰人被杀或被驱逐到北美荒原，全境原有150万居民，只剩下一半多点。爱尔兰的土地2／3转移到了英国新贵族和军官手中。
此后，克伦威尔还胁迫国会，四处用兵，1650年向敢于对其权威挑战的苏格兰发兵1.6万，以30人的代价，取得丹巴之战的胜利，苏格兰军被打死3000人，被俘9000人。1年之后又仅以200人的代价彻底击溃了查理二世的军队，查理二世不久流亡法国。克伦威尔的威望再次上升。
1653年的英国议会，议员已经被军队清洗得所剩无几了。克伦威尔索性率领部下的军官们赶走了剩下的议员，锁上了议会大门，规定：下一届议会由军人中选出。不久，这些军人议会把议会大权赋予了自己的军事长官克伦威尔。1653年12月，一个军官议会组织起来，称为"督政府，它任命克伦威尔为"英格兰、苏格兰、爱尔兰共和国护国主"，他开始对英国实行军事统治。1655年，克伦威尔将全国分为13个军区，每一军区派一部分驻军，以一位少将为首长。驻军负责当地的治安、税收、道德说教等。
克伦威尔的军队成为地地道道的常备军，并且成为他进行军事独裁的有力工具。英国人尝到了军事独裁的滋味，并深深地在英语民族的心上打下烙印，以致在克伦威尔死后，恢复了权力的议会与复辟的威廉和玛丽达成关于约束军队的协议。协议规定：在和平时期，没有议会的预先同意，建立常备军是非法的；新教公民有权保留火器；法庭或投票处所不设士兵。这也为日后英语民族的军事发展奠定基本模式。
作为一个岛国，克伦威尔认为英国要继续发展，就必须回到海洋；不仅要防守海岸线，还要称霸海上。这就需一支强大的海军以及相应强盛的海军战略与战术。
英国海上的武装力量，最初只是为了自保。即使在1588年歼灭了"无敌舰队"，但也仅是"自卫"行动。从那时以后，英国尚未有左右海上局面的能力。取代西班牙海上霸权地位的是荷兰，它被称为"海上马车夫"。荷兰几乎垄断了当时发达的海上贸易商路——波罗的海到比斯开湾。所有的船只通过这一海域都要向荷兰交费。这对经济已经商业化、并也在发展资本主义经济的英国来说，商业上的被困，如鲠在喉，是不可容忍的。在大局已定内乱已平之后，英国议会在1650和1651年颁布了两个《航海条例》，规定：不经英国政府允许，禁止其它国家的商人与英国殖民地通商；欧洲以外的地方商品，必须用英国船只输入英国领土；欧洲各国货物须用英国商船或用产品国船只输入英国或英国的殖民地。这两个条例向荷兰的海上霸主地位发出了挑战。
英国革命之前，皇家有一支不大的海军，临战时将商船改装为军舰应急，因为国王没有足够的金钱经营庞大的海军。直到查理一世时，征收"造船基金"，使皇家海军增加到207艘舰船，克伦威尔继承了这笔遗产。他设立了一个"海军委员会"以控制海军，下设3个海军将领，分管军政、军令及技术。其中一位著名人物是布拉克，他负责指挥作战，后升为海军上将。他本是商人出身，1649年时50岁。因当时商船都有自备武装防备海盗，所以他不但有航海经验，还有丰富的海军知识。他最大的长处是不拘成规，重视新科学技术的价值，他把一股勇气注入海军建设之中。他第一个使舰船与岸上炮台相格斗，在过去，人们认为炮台是无敌的，是舰船的克星。而他发现，那只是虚张声势。他教会海军不仅能在海面上舰对舰地格斗，而且能利用舰船的机动性向岸上炮台发动袭击，在其炮火之中，将岸上目标摧毁。
荷兰拒绝了英国分享海上利益的要求。1652年5月19日，荷兰舰队拒绝布拉克登船检查的要求时，双方开了火，英荷海战爆发。在一系列的海战中，英国投入了新造的41艘战舰。荷兰损失了1600只舰船，最终被击败，于1654年签订了《威斯特敏斯特和约》，荷兰宣布承认《航海条例》，并赔款给英国。从此，荷兰丧失了海上霸主地位，让位于英国。
为了营造海上帝国，克伦威尔又联合法国，用其崛起的海上力量向老殖民帝国西班牙及其海外殖民地开战，夺得了牙买加、敦刻尔克。在克伦威尔于1658年去世时，英国的海上威势已确立，再经过后世几代的奋斗，终于在近代中期凭借海上的绝对优势建立了"日不落帝国"。
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