德国侵占波兰后，一方面声称，只要英、法承认德国吞并波兰，德国就会保证维持欧洲其余部分的现状，以欺骗世界舆论，麻痹英、法等国；另一方面则隐蔽地把军队从波兰战场调往西线，加紧发动进攻的准备。为了保障进攻西欧时的北翼安全，限制英国舰队在大西洋和波罗的海的行动，希特勒决定进攻丹麦和挪威，以粉碎英、法的经济封锁，并夺取北欧的战略原料产地。
德国入侵丹麦和挪威的作战计划，代号是"威塞尔演习"，其要点是：以陆军越过德丹边界占领丹麦，同时以登陆兵和空降兵夺取挪威的主要港口和机场，尔后向内陆发动进攻，占领挪威。
为此，德军统帅部调集7个步兵师和1个摩托化旅，以及若干独立坦克营、摩托化营，共计14万人，计划用其中两个师和1个旅进攻丹麦，其余兵力进攻挪威。此外，动用1300架飞机和2304艘作战舰艇配合地面部队行动。
丹麦是个兵单力薄的小国，全国陆军仅有2个师，海军舰艇只有2万吨，丹麦与德国签订有互不侵犯条约，战前毫无准备。挪威全国只有人数不足的6个步兵师，1.5万多人，飞机190架，超龄舰艇64艘。挪威政府把抗击德军的希望寄托在英、法身上，作战计划是建立在英、法派遣远征军的基础上，没有单独作战的准备。
英国政府认为，地处英国东北侧的丹、挪两国一旦落入德军之手，将对英国造成严重威胁，因而战前拟定了代号为"韦尔佛德雷战役"的行动计划。英国海军于4月5日在那里布下了第一枚水雷，7日，英国远征军开始登船。
德国以防止英、法入侵，保卫丹麦、挪威中立为名，于1940年4月9日凌晨，发动了对丹麦、挪威的侵略战争。德军装甲部队突然向丹麦发起进攻，长驱直入未遭任何抵抗。登陆兵在主要港口登陆，在首都哥本哈根和各战略要地投下伞兵。丹麦国王宣布投降。这样，德军入侵后仅几个小时，使占领了丹麦。
4月9日凌晨，德军在入侵丹麦的同时，其登陆兵和空降兵在挪威沿岸的奥斯陆、克里斯蒂安松、斯塔万格、特隆赫姆和纳尔克北部进行登陆和空降。在德国培植的以挪威前国防部长吉斯林为首的第五纵队的内应配合下，德军与当日即占领了首都奥斯陆。德军在占领各主要港口后，全线向内陆进攻。挪威军队虽进行了顽强的抵抗，但因兵力武器明显处于劣势，根本抵挡不住德军的攻击。战争开始时，英、法军队一直按兵不动，直到4月14日才开始在挪威登陆，但为时已晚。英、法军在作战中又缺乏统一指挥，互不协调，终于无法挽回败局。6月10日，德军占领挪威全境，由吉斯林组成了卖国政府。
在德挪战争中，挪、英、法军队共伤亡5200余人，英国损失航空母舰、巡洋舰各1艘、驱逐舰7艘；法国损失驱逐舰1艘。德军伤亡5700人，损失驱逐舰10艘、巡洋舰3艘，2艘主力舰被击坏。
德国在灭亡波兰后，即开始策划对西欧的进攻。在希特勒的指令下，陆军总司令部制定了代号为"黄色方案"的行动计划。这个计划，实际是第一次世界大战时德国进攻法国的"史里芬计划"的翻版，即集中主要力量从正面突破比利时中部防线向法国推进，直取巴黎。这一计划有着明显的缺陷，已不适应现实德军速战速决的战略目标。德军"A"集团军群参谋长曼斯泰因对此提出修改意见，建议利用集群坦克的攻击力，对具有战略决定性的突破口——阿登山区实施主要攻击，再有，1940年1月10日，德国空军少校赖贝克携带"黄色作战计划"因座机迷航，在比利时迫降，该计划落入英、法手中，给德国造成被动。希特勒最后采纳了经修改后的作战计划，并定名为"曼斯泰因计划。"
德国占领丹麦并在挪威取得决定性胜利以后，认为进攻西欧的时机已经成熟，对实施"曼斯泰因计划"进行了周密的部署，从北海到瑞士一线集中和展开了136个师(包括10个坦克师、6个摩托化师）、坦克3000多辆、飞机4500架。在兵力配置上，组成了3个集团军群全面出击。由尤德斯泰特上将指挥的"A"集团军群共44个师，配置在亚琛至摩塞尔河一线，担任主攻；由包克上将指挥的"B"集团军群共28个师，配置在荷、比国境线至亚琛地区，担任助攻，准备占领荷兰和比利时；由勒布上将指挥的"C"集团军群共17个师，配置在马奇诺防线正面，牵制法军主力；战略预备队47个师，配置在莱茵河地区。希特勒极为重视西线战争，亲自担任德军最高统帅，凯特尔任参谋长，勃劳希契、戈林任地面部队和空军总司令，统一指挥作战。
法国统治集团认为，德国打败波兰后，可能会继续东进攻打苏联，即使进攻法国，也要在四、五年以后。即使德国马上发动进攻，法军依靠马奇诺防线也可抵抗一阵，再进行动员不迟。英国则打算主要派海军参战，地面作战由其盟国承担，因而未认真准备展开陆军。荷、比、卢三国则认为只要严守中立，就可以避免卷入战争。因此，这些国家对德国全面的突破袭击均无充分准备。
1940年5月9日深夜，德国飞机轰炸了边境小城市弗赖姆堡，声称是荷兰、比利时飞机所为，作为在西线发动进攻的借口。5月10日凌晨4时30分，德军在荷兰海岸至马奇诺防线展开全线进攻。德国空军出动3000多架飞机对荷兰、比利时、卢森堡和法国北部的72个机场实施了猛烈的轰炸，一举摧毁了几百架飞机，德军夺取了制空权。德军担任主攻的"A"集团军群向卢森堡和比利时的阿登地区实施主要突击。只有30万人口的卢森堡不战而降。与此同时，德军"B"集团军群向荷兰和比利时北部展开进攻，空降兵夺取了机场、渡口、桥梁和其它战略要地。德军以1个师的兵力对荷兰东部发起进攻，并以空降兵袭击海牙、鹿特丹等政治和经济中心。5月13日，坦克部队与空降兵会合，待法军第7集团军前往支援时，荷军已开始全线退却。5月14日德军攻占鹿特丹，次日荷军投降，荷兰政府流亡伦敦。德军地面部队在空降兵的配合下，于5月11日攻占了列日防线上被认为是"欧洲最难攻克的工事"——埃本.埃马尔要塞。德军遂渡过马斯河，在挫败了英、法军队的抵抗后，于5月17日占领了比利时首都布鲁塞尔。5月28日，比利时国王命令比军放下武器，20万比军成为俘虏。
德军地面部队主力从法、比边境的阿登山区，强渡马斯河，攻占色当。接着，德军一路沿康坦、亚眠、加来方向，直指加来海峡，一路南下直逼巴黎。此时，英、法联军40个师被围逼在敦刻尔克地区的一小块三角地带上，三面受敌，一面濒海，面临覆灭的危险，唯一的出路就是从海上撤至英伦三岛。
正当英、法联军三面受敌、危在旦夕之时，希特勒于5月24日突然下令坦克部队停止追击。有西方评论家分析，主要是希特勒想保存坦克部队的实力，以便迅速南下击败法国，进而迫使英国言和，瓦解英法联盟，加速法国灭亡。同时，希特勒又信任空军总司令戈林指挥空军能够完成歼灭被围英、法联军的任务。也有人认为，希特勒的"5.24"命令是失策，它挽救了英、法联军。
英法军队利用德停止追击的有利时机，迅速实施从海上撤退的"发电机计划"。他们动员了包括民用船在内的各类舰船1000多艘，于5月26日开始从敦刻尔克地区撤退。德国空军出动300余架轰炸机和500余架歼击机对英吉利海峡沿岸和敦刻尔克地区疯狂轰炸。英法联军在空军的配合下，奋不顾身地抢渡海峡，终于在6月4日以前完成撤退任务。撤退到英国的共有33.8万余人，其中英军22万人，法军8万多人。及少量的比军。在撤退过程中，英法联军死亡6.2万人，4万人被俘，英国损失飞机302架、舰船226艘，法军损失舰船17艘。有700多辆坦克、2400门火炮、7000吨弹药和其它武器装备被丢弃。这次被西方称为"战争史上的一大奇迹"的敦刻尔克大撤退，为英、法军队保存了有生力量，成为后来进行反攻的骨干力量。
在德军横扫法国北部的时候，法国雷诺内阁进行了部分改组，贝当任副总理，魏刚接替甘末林任法军总司令。魏刚调集军队企图在法国北部松姆河和埃纳河一带建立魏刚防线，阻止德军南下。6月3日，德军航空兵向法国的机场和后方实施袭击，法军近500架飞机被击毁在机场上。6月15日拂晓，德军分两路突破魏刚防线，进逼巴黎城下。6月10日，意大利乘机对法宣战，意军越过阿尔卑斯山侵入法国。6月11日，法国政府迁至图尔，次日即宣布巴黎为不设防城市。13日，法国政府提出停战请求。14日，德军未经战斗进占巴黎。6月16日，雷诺政府垮台，贝当接任总理，成立了亲德的投降政府。6月22日，在法国贡比涅森林的雷通车站，在第一次世界大战结束时德国签署投降书的同一车厢内，签订了法德停战协定，向德国投降。6月24日，法国又和意大利签署停战协定，向意大利投降。在法德战争中，法军亡6万多人，伤30余万人，被俘150—200万人。德军伤亡14.6万多人。7月1日，贝当政府迁都维希，实际上沦为德国的附庸。
法西斯德国对西欧的作战只用了44天，就灭亡了荷兰、比利时、卢森堡和法国，迫使英国退守本岛，为进一步扩张奠定了基础。
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